证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2019-039
北方华创科技集团股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”，“公司”）第六届董事会第二十二次会议通知于2019年6月25日以电话、电子邮件方式发出。2019年7月5日会议如期在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，应到董事11名，实到11名。会议由董事长张劲松先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议通过决议如下：
一、逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟对本次非公开发行股票的认购对象、发行数量、募集资金金额及用途进行调整，调整后的情况如下所示：
1、发行对象及认购方式
本次发行对象为北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞基金”）共3名符合中国证监会规定的特定对象，发行对象全部以现金认购本次发行的股票。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。
2、发行数量
本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。本次非公开发行募集资金总额不超过2,000,000,000.00元，其中，国家集成电路基金认购金额为
910,891,089.11元、北京电控认购金额为594,059,405.94元、京国瑞基金认购金额为495,049,504.95元。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至第六届董事会第二十二次会议召开之日，上市公司总股本为458,004,372股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过91,600,874股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化或调减，但最高不超过2,000,000,000.00元。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。
3、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 预计总投资额 募集资金拟投入额
高端集成电路装备研发及产 200,508.00 178,000.00
业化项目
高精密电子元器件产业化基 24,196.00 22,000.00
地扩产项目
合计 224,704.00 200,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张
建辉、杨征帆回避表决。
《关于调整非公开发行股票方案的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
《北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。
三、审议并通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效股份认购协议之补充协议的议案》
同意公司与原认购对象北京电控、国家集成电路基金、京国瑞基金签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。
《关于与原认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议及终止协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议并通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效股份认购协议之终止协议的议案》
同意公司与原认购对象北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。
《关于与原认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议及终止协
议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议并通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后全部用于“高端集成电路装备研发及产业化项目”和“高精密电子元器件产业化基地扩产项目”的建设。公司组织有关部门对投资项目进行了深入的可行性研究，根据相关规定编制了《北方华创科技集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。
《北方华创科技集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议并通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编写了《北方华创科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。
《北方华创科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议并通过了《关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施（修订稿）的议案》
为保障中小投资者的利益，公司就2019年度非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，拟定了本次非公开发行对即期收益的摊薄情况及填补回报措施，同时相关承诺主体出具了承诺。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。
《北方华创科技集团股份有限公司关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施（修订稿）的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议并通过了《关于调整公司2019年度申请综合授信额度的议案》
同意调整后的公司2019年度申请综合授信额度。本次调整后，公司2019年度申请的授信额度仍为总计不超过人民币55.65亿元。具体内容详见附件一。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议并通过了《关于调整对子公司担保的议案》
同意公司下属公司北京北方华创微电子装备有限公司（简称“北方华创微电子”）、北京晨晶电子有限公司（简称“晨晶电子”）、北京七一八友晟电子有限公司（简称“七一八友晟”）、北京七一八友益电子有限责任公司（简称“七一八友益”）、北京飞行博达电子有限公司（简称“博达电子”）、北京七星华创微电子有限责任公司（简称“七星微电子”）、北京七星华创微波电子技术有限公司（简称“七星微波”）、北京北方华创新能源锂电装备技术有限公司（简称“北方华创新能源”）向北京农商银行申请集团综合授信业务时，北方华创提供保证担保授信额度合计由不超过2亿元调整为不超过1.5亿元。
1、额度有效期：1年
2、额度类别：额度可混用，可循环使用
3、担保方式：北方华创为信用担保；北方华创微电子、晨晶电子、七一八友晟、七一八友益、博达电子、七星微电子、七星微波、北方华创新能源使用授信由北方华创提供保证担保。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议并通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
同意召开2019年第二次临时股东大会，关于召开公司2019年第二次临时股东大会的具体时间，公司董事会将另行通知。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司董事会
2019年7月5日
附件一：
公司分别于第六届董事会第二十次会议、2018年度股东大会审议通过了《关于2019年度公司向银行申请综合授信额度的议案》同意公司2019年度申请的授信额度总计不超过人民币55.65亿元，最终以各家银行及公司实际审批的授信额度为准。
为进一步满足公司生产经营及日常运作的资金需求，公司拟对原授信额度做如下调整：
调整前：
一、上海浦东发展银行股份有限公司北京分行建国路支
