北方华创科技集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二○一九年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张劲松 耿锦启 赵晋荣 张建辉
杨征帆 陶海虹 邓玉金 邹志文
朱 煜 刘 越 吴西彬
北方华创科技集团股份有限公司
2019年12月4日
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司、 发行人、 本公司、 指 北方华创科技集 团股份有限公 司
北方华创
实际控制 人、北京电控 指 北京电子控股有 限责任公司
控股股东 、七星集团 指 北京七星华电科 技集团有限责 任公司
国家集成 电路基金 指 国家集成电路产 业投资基金股 份有限公司
京国瑞基 金 指 北京京国瑞国企 改革发展基金 （有限合伙）
本次非 公开发行 股票、本 北方华创以非公 开发行的方式 ，向国家集成 电路基金、北京电控和
次非公开 发行、本次发 行 指 京国瑞基金等 3 名特 定发行对象发行 32,642,401 股 A 股股票之行
为
发行对象 指 国家集成电路基 金、北京电控 和京国瑞基金
中信建投 证券、保荐机 构 指 中信建投证券股 份有限公司
定价基准 日 指 发行期首日
中国证监 会 指 中国证券监督管 理委员会
北京市国 资委 指 北京市人民政府 国有资产监督 管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
硅元科电 指 北京硅元科电微 电子技术有限 责任公司
《公司法 》 指 《中华人民共和 国公司法》
《证券法 》 指 《中华人民共和 国证券法》
《上市规 则》 指 《深圳证券交易 所股票上市规 则》
《公司章 程》 指 《北方华创科技 集团股份有限 公司章 程》
董事会 指 北方华创科技集 团股份有限公 司董事 会
股东大会 指 北方华创科技集 团股份有限公 司股东 大会
A 股 指 境内上市的人民 币普通股股票
元、万元 、亿元 指 人民币元、人民 币万元、人民 币亿元
注；除特别说明 外，本报告 书数值保留两 位小数，若出 现总数与各分项数值 之和尾数不符 的情况，均为四舍 五入原因造成。
目 录
释 义...... 1
第一节 本 次发行的基 本情况...... 4
一、本次发行履 行的相关程序...... 4
二、本次发行股 票的基本情况...... 5
三、发行对象的 基本情况...... 6
四、本次非公开 发行的相关机构 ...... 12
第二节 本 次发行前后 公司相关情况...... 14
一、本次发行前 后前 10名股东变动情况...... 14
二、董事、监事 和高级管理人员持股 变动情况...... 14
三、本次非公开 发行股票对本公司的 影响...... 15
第三节 保 荐机构关于 本次发行过程和发 行对象合规 性的结 论性意见 ...... 17
第四节 发 行人律师关 于本次发行过程和 发行对象合 规性的 结论性意见...... 18
第五节 有 关中介机构 声明...... 19
保荐机构（主承 销商）声明 ...... 19
发行人律师声明...... 20
会计师事务所声 明...... 21
验资机构声明...... 22
第六节 备 查文件...... 23
一、备查文件...... 23
二、查阅地点...... 23
三、查阅时间...... 23
四、信息披露网 址...... 23
第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
本次发行方案已于 2019 年 1 月 4 日经发行人第六届董事会第十九次会议审
议通过。
2019 年 1 月 15 日，北京市国资委出具了《北京市人民政府国有资产监督管
理委员会关于北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权[2019]3 号）。根据批复，北京市国资委原则同意公司本次非公开发行股票方案。
2019 年 1 月 21 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
本次发行方案。
2019 年 7 月 5 日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过调
整后的发行方案。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于2019年1月24日由中国证券监督管理委员会受
理，于 2019 年 8 月 22 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2019 年 10
月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1949 号）。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截 至 2019 年 11 月 15 日 止 ， 3 家 认 购 对 象 已 分 别 将 认 购 资 金 共 计
1,999,999,909.27元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户内。2019年11月20日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验字（2019）010631-1号《关于北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告》。
2019年11月20日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了中审亚太验字（2019）010631-2号《关于北方华创科技集团股份有限
公司验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2019年11月18日止，北方华创已收到扣除承销费和保荐费共计人民币17,904,761.09元（含税）后的剩余募集资金人民币1,982,095,148.18元。与本次发行有关的费用为：保荐承销费16,891,284.05元、律师费754,716.98元、以及与发行有关的其他费用1,030,794.73元，均为不含税费用，共计人民币18,676,795.76元。募集资金总额扣除上述费用后的实际募集资金净额为人民币1,981,323,113.51元。
本次发行新增股份已于2019年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年12月6日，自本次发行结束之日，国家集成电路基金、北京电控和京国瑞基金认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2022年12月6日（非交易日顺延）。
二、 本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量为32,642,401股，各发行对象的认购情况如下所示：
序号 发行对 象 认购股 票数量（股 ） 认购金 额（元）
1 国家集成电路基 金 14,866,836 910,891,041.72
2 北京电控 9,695,763 594,059,399.01
3 京国瑞基金 8,079,802 495,049,468.54
合计 32,642,401 1,999,999,909.27
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期的首日。本次非公开发行股票的
发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 68.07 元/股的 90%（定价基
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数），即 61.27元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,999,999,909.27 元，本次发行费用总额合计为
18,676,795.7 元（不含可抵扣增值税进项税额），本次发行募集资金净额为1,981,323,113.51 元。
（五）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
三、发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 32,642,401 股，发行对象总数为 3 名，具体情
况如下：
（一）国家集成电路基金
1、基本情况
公司名称： 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
法定代表人： 楼宇光
统一社会信用代码： 911100007178440918
成立时间： 2014 年 09 月 26 日
注册资本： 9,872,000.00 万人民币
注册地址： 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718
室
经营范围： 股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨
询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
认购数量： 14,866,836 股
限售期限： 36 个月
2、股权及控制关系
截至本报告书出具之日，国家集成电路基金的股权结构及持股比
