002371 深市 北方华创

证券简称：北方华创                    证券代码：002371
    北方华创科技集团股份有限公司

    2021 年度非公开发行股票预案

                  二〇二一年四月


                      公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。

  2、根据有关法律法规和规范性文件的规定，本次非公开发行的方案尚需取得有权的国有资产监督管理部门或其授权单位的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准，能否取得上述批准、通过或核准，以及最终取得批准、通过或核准的时间均存在不确定性。

  3、本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底
价”），定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。


  5、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  6、本次非公开发行股票数量不超过 100,000,000 股（含本数），该发行数量上限不超过截至本预案公告日公司总股本的 20.14%。本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

  7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 850,000.00 万元，扣除发行费用后将用于“半导体装备产业化基地扩产项目（四期）”、“高端半导体装备研发项目”和“高精密电子元器件产业化基地扩产项目（三期）”的建设，并补充流动资金。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募投项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

  8、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

  10、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第四节 利润分配政策及其执行情况”。


  11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

  同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。


                        释 义

  一、一般名词释义
本公司、公司、北方华创、发行人  指  北方华创科技集团股份有限公司

本预案                          指  北方华创科技集团股份有限公司 2021 年度非
                                      公开发行股票预案

发行、本次发行、本次非公开发行  指  北方华创科技集团股份有限公司本次以非公开
                                      发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为

《公司法》                      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》                    指  《深圳证券交易所股票上市规则》

北京市国资委                    指  北京市人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                          指  深圳证券交易所

实际控制人、北京电控            指  北京电子控股有限责任公司

控股股东、七星集团              指  北京七星华电科技集团有限责任公司

北方华创微电子                  指  北京北方华创微电子装备有限公司

北京飞行博达                    指  北京飞行博达电子有限公司

公司股东大会                    指  北方华创科技集团股份有限公司股东大会

公司董事会                      指  北方华创科技集团股份有限公司董事会

公司章程                        指  《北方华创科技集团股份有限公司公司章程》

定价基准日                      指  发行期首日

A 股                            指  境内上市的人民币普通股股票

元、万元、亿元                  指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  二、专业名词或术语释义

PVD                      指    Physical Vapor Deposition 物理气相沉积

CVD                      指    Chemical Vapor Deposition 化学汽相沉积

ALD                      指    Atom Layer Deposition，原子层沉积

FinFET                    指    Fin Field-Effect Transistor，鳍式场效应晶体管


EUV                      指    Extreme Ultraviolet，EUV 光刻即极紫外光刻

GAA                      指    Gate-All-Around，全环绕栅极

IC                        指    Integrated Circuit 集成电路

IoT                        指    Internet of Things，即物联网

MEMS                    指    Micro-Electro-Mechanical System 微机电系统

SEMI                      指    Semiconductor    Equipment    and    Materials
                                  International，即国际半导体设备和材料组织

纳米、nm                  指    10-9米

ESC                        指    Electrostatic Chuck，即静电卡盘

吋                        指    英寸

AI                        指    Artificial Intelligence，即人工智能

5G                        指    Fifth-Generation,即第五代移动通信技术

  除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                          目 录


释 义 ...... 6

  一、一般名词释义 ......6

  二、专业名词或术语释义 ......6
目 录 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10

  一、发行人基本情况...... 10

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系...... 15

  四、本次非公开发行方案概要 ......16

  五、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ......19

  六、本次发行未导致公司控制权发生变化...... 19

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21

  一、本次募集资金投资计划......21

  二、募集资金使用可行性分析 ......21

  三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响...... 35
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 37
  一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况 37

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 38
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务