证券代码：002371 证券简称：北方华创 上市地：深圳证券交易所
北方华创科技集团股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一九年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张劲松 耿锦启 赵晋荣 张建辉
杨征帆 陶海虹 邓玉金 邹志文
朱 煜 刘 越 吴西彬
北方华创科技集团股份有限公司
2019年12月4日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：32,642,401股
发行股票价格：61.27元/股
募集资金总额：1,999,999,909.27元
募集资金净额：1,981,323,113.51元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：32,642,401股
股票上市时间：2019年12月6日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，国家集成电路基金、北京电控和京国瑞基金认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2022年12月6日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下
特定含义：
公司、发行人、本公司、 指 北方华创科技集团股份有限公司
北方华创
本次非公开发行股票、本 北方华创以非公开发行的方式，向国家集成电路基金、北京电
次非公开发行、本次发行 指 控和京国瑞基金等 3 名特定发行对象发行 32,642,401 股 A股股
票之行为
实际控制人、北京电控 指 北京电子控股有限责任公司
控股股东、七星集团 指 北京七星华电科技集团有限责任公司
国家集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
京国瑞基金 指 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
发行对象 指 国家集成电路基金、北京电控和京国瑞基金
中信建投证券、保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司
定价基准日 指 发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
硅元科电 指 北京硅元科电微电子技术有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《北方华创科技集团股份有限公司章程》
董事会 指 北方华创科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 北方华创科技集团股份有限公司监事会
股东大会 指 北方华创科技集团股份有限公司股东大会
A 股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注；本上市公告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关
单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目 录
释 义......4
第一节 本次发行的基本情况......8
一、 本次发行履行的相关程序......8
二、 本次发行股票的基本情况......9
三、 发行对象的基本情况......10
四、本次非公开发行的相关机构......16
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......18
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况......18
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......18
三、本次非公开发行股票对本公司的影响......19
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析......21
一、公司主要财务数据及指标......21
二、财务状况分析......22
第四节 本次募集资金运用 ......27
一、本次募集资金使用概况......27
二、募集资金专项存储相关措施......27
第五节 中介机构对本次发行的意见 ......28
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......28
二、保荐与承销协议主要内容......29
三、上市推荐意见......29
第六节 新增股份的数量及上市时间 ......30
第七节 有关中介机构声明 ......31
保荐机构（主承销商）声明......31
发行人律师声明......32
会计师事务所声明......33
验资机构声明......34
第八节 备查文件 ......35
一、备查文件......35
二、查阅地点......35
四、 信息披露网址......36
第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
本次发行方案已于 2019 年 1 月 4 日经发行人第六届董事会第十九次会议审
议通过。
2019 年 1 月 15 日，北京市国资委出具了《北京市人民政府国有资产监督管
理委员会关于北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权[2019]3 号）。根据批复，北京市国资委原则同意公司本次非公开发行股票方案。
2019 年 1 月 21 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
本次发行方案。
2019 年 7 月 5 日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过调
整后的发行方案。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于2019年1月24日由中国证券监督管理委员会受
理，于 2019 年 8 月 22 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2019 年 10
月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1949 号）。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截 至 2019 年 11 月 15 日 止 ， 3 家 认 购 对 象 已 分 别 将 认 购 资 金 共 计
1,999,999,909.27元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户内。2019年11月20日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验字（2019）010631-1号《关于北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告》。
2019年11月20日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了中审亚太验字（2019）010631-2号《关于北方华创科技集团股份有限
公司验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2019年11月18日止，北方华创已收到扣除承销费和保荐费共计人民币17,904,761.09元（含税）后的剩余募集资金人民币1,982,095,148.18元。与本次发行有关的费用为：保荐承销费16,891,284.05元、律师费754,716.98元、以及与发行有关的其他费用1,030,794.73元，均为不含税费用，共计人民币18,676,795.76元。募集资金总额扣除上述费用后的实际募集资金净额为人民币1,981,323,113.51元。
本次发行新增股份已于2019年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年12月6日，自本次发行结束之日，国家集成电路基金、北京电控和京国瑞基金认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2022年12月6日（非交易日顺延）。
二、 本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）32,642,401股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为国家集成电路基金、北京电控和京国瑞基金。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期的首日。本次非公开发行股票的
发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 68.07 元/股的 90%（定价基
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数），即 61.27 元/股。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,999,999,909.27 元，本次发行费用总额合计为
18,676,795 元（不含可抵扣增值税进项税额），本次发行募集资金净额为1,981,323,113.51 元。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
三、 发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 32,642,401 股，发行对象总数为 3 名，具体情
况如下：
（一）国家集成电路基金
1、基本情况
公司名称： 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
法定代表人： 楼宇光
统一社会信用代码： 911100007178440918
成立时间： 2014 年 09 月 26 日
注册资本： 9,872,000.00 万人民币
注册地址： 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718
室
经营范围： 股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨
