股票简称：卓翼科技 股票代码：002369 股票上市地：深圳证券交易所
深圳市卓翼科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所及通讯地址
王跃杰
郭铁男 详见本预案“第三节交易对方及认购对象
张红军 的基本情况”
高佳桂
募集配套资金认购对象 住所及通讯地址
小米科技（武汉）有限公司 详见本预案“第三节交易对方及认购对象
武汉光谷产业投资有限公司 的基本情况”
其他不超过8名特定投资者 待定
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二〇一八年九月
公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在卓翼科技拥有权益的股份。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，卓翼科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买腾鑫精密100%股权；同时，向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过10名特定投资者募集不超过47,250.00万元的配套募集资金，募集资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，其中，小米科技（武汉）认购募集配套资金的金额为5,000.00万元整、光谷投资认购募集配套资金的金额为5,000.00万元整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易具体情况如下：
发行股份支付 现金支付
标的资产 交易作价
（万元） 支付金额 支付比例 发行股份数 支付金额 支付比例
（万元） 量（股） （万元）
腾鑫精密 63,000.00 47,250.00 75.00% 57,621,949 15,750.00 25.00%
100%股权
募集配套资 47,250.00
金（万元）
本次交易完成后，卓翼科技将持有腾鑫精密100%股权。
（二）标的资产预估作价情况
本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易腾鑫精密100%股权的预估基准日为2018年3月31日。截至预估基准日，标的资产账面值、预估值、交易各方初步协商定价情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 预估值 预估增值额 预估增值率 初步作价
腾鑫精密 9,850.97 63,000.00 53,149.03 539.53% 63,000.00
100%股权
标的资产最终评估结果及交易价格将在本次资产重组报告书中予以披露。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2018年9月13日）前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（考虑卓翼科技实施2017年度利润分配方案的影响后确认）如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价 9.12 8.20
定价基准日前60个交易日均价 8.84 7.95
定价基准日前120个交易日均价 9.44 8.49
经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（第四届董事会第二十九次会议决议公告日，即2018年9月13日）前20个交易日交易均价（考虑卓翼科技实施2017年度利润分配方案的影响后确认）的90%，即8.20元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若卓翼科技发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金部分
根据《重组管理办法》、《非公开发行实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份的数量
本次交易腾鑫精密100%股权初步作价为63,000.00万元，并拟募集配套资金不超过47,250.00万元。
（1）发行股份购买资产部分
根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行股份数量的计算方式为：
发行的股份数=各发行对象应取得的卓翼科技以本次非公开发行的股份支付的对价/本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。按交易对方所持腾鑫精密100%股份的交易价格63,000.00万元计算，依据双方约定的现金对价、股份对价支付方式及支付安排，上市公司本次向各交易对方共计发行股份数量为57,621,949股，具体情况如下：
序 交易对方 交易作价（万元） 以发行股份方式 发行股份数 以现金支付方式
号 支付对价（万元） （股） 支付对价（万元）
1 王跃杰 36,540.00 27,405.00 33,420,731 9,135.00
2 郭铁男 22,050.00 16,537.50 20,167,682 5,512.50
3 张红军 3,780.00 2,835.00 3,457,317 945.00
4 高佳桂 630.00 472.50 576,219 157.50
合 计 63,000.00 47,250.00 57,621,949 15,750.00
（2）募集配套资金部分
公司拟向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过47,250.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股
