证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2019-033
太极计算机股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序简述
1、董事会薪酬与考核委员会拟定了《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案）》，提交董事会审议。
2、公司独立董事已就本次激励计划发表独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
3、公司于2014年7月6日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案）》。
4、公司于2014年7月6日召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案）》，并对本次激励计划的激励对象名单进行了核查。
5、公司于2014年12月6日公告了《太极计算机股份有限公司关于A股限制性股票激励计划及首期授予方案（草案）获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司实际控制人中国电子科技集团公司已经收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于太极计算机股份有限公司实施A股限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]1095号），国务院国资委原则同意公司实施首期A股限制性股票激励计划，原则同意公司首期限制性股票激励计划的业绩考核目标。
6、公司于2014年12月30日公告了《太极计算机股份有限公司关于A股
限制性股票激励计划及首期授予方案获中国证券监督管理委员会无异议备案的公告》，中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。
7、公司于2015年1月8日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》（以下简称“《计划（草案）》”）及其摘要，公司独立董事已发表独立意见，一致同意《计划（草案）》及其摘要。
8、公司于2015年1月8日召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《计划（草案）》及其摘要。
9、2015年1月26日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
10、2015年2月11日，公司第四届董事会召开第三十次会议和第四届监事会召开第二十六次会议审议并通过了《关于对限制性股票激励计划激励对象名单进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对《限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》（见附件）进行了核实。
11、2015年3月13日，公司披露《关于限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2015-017）。公司授予限制性股票的153名激励对象名单与公司2015年2月12日在巨潮资讯网刊载的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2015-012）附件上公示的《限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》不存在差异。
12、2017年5月16日，公司第四届董事会召开第六十次会议和第四届监事会召开第四十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划及首期授予方案回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划及首期授予方案第一个解锁期可解锁的议案》。
13、2018年8月13日，公司第五届董事会召开第九次会议和第五届监事会召开第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
14、2019年4月25日，公司第五届董事会召开第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、股权激励计划回购注销相关事项的原因说明
1、股权激励计划回购注销部分限制性股票的原因及回购限制性股票数量
公司《计划（草案）》规定的第三个解锁期内，5名激励对象因离职应予回购注销其已获授但尚未解锁的37,494股限制性股票。
同时，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为244,570,713.23元，相比2013年157,159,859.31元复合增长率为9.25%，2018年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为8.95%，公司2018年度的经营情况未达到《计划（草案）》第三个解锁期的相关解锁条件：解锁日前一年度净资产收益率不低于12%；解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润复合增长率不低于20%。因此，公司决定将第三个解锁期内其余119名激励对象，已获授但尚未解锁的1,099,354股限制性股票予以回购注销。
综上，根据《计划（草案）》规定，董事会决定对股权激励计划涉及的124名激励对象，已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,136,848股全部进行回购注销。
根据公司《计划（草案）》规定，公司未满足业绩条件规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司按照以下两种价格较低者进行回购后注销处理：1)标的股票授予价格；2)回购实施前1个交易日公司标的股票平均收盘价；激励对象在本激励计划有效期内离职，已解锁限制性股票不作处理，未解锁的限制性股票以授予价格和当时市场价格的孰低值回购注销。
基于上述，董事会决定将《计划（草案）》中已授予但尚未解锁限制性股票1,136,848股全部进行回购注销。
2、限制性股票回购价格
公司以2015月2月11日为授予日授予激励对象限制性股票，授予价格为每股16.60元。
鉴于公司2015年6月10日实施了2014年度权益分派：以公司现有总股本277,064,818股为基数，向全体股东每10股派2.200000元人民币现金；同时，以
资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。公司2016年6月1日实施了2015年度权益分派：以公司现有总股本415,597,227股为基数，向全体股东每10股派1.500000元人民币现金。公司2017年6月14日实施了2016年度权益分派：以公司现有总股本415,597,227股为基数，向全体股东每10股派2.180000元人民币现金。公司2018年6月13日实施了2017年度权益分派：以公司现有总股本415,229,246股为基数，向全体股东每10股派2.110000元人民币现金。
根据公司《计划（草案）》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。若限制性股票激励计划草案公告后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利P＝P0÷(1＋n)
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
派息：P＝P0-V
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
限制性股票回购价格P=（16.60-0.22）/(1+0.5)-0.15-0.218-0.211=10.341元/股。
鉴于公司于2019年4月16日召开2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，以公司现有总股本413,914,371股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.30元。若本次回购注销限制性股票在公司2018年权益分派实施后完成，则回购价格调整为10.111元/股。
公司本次回购注销限制性股票所需资金来源为公司自有资金。本次回购注销对公司业绩无重大影响。
三、股权结构变动情况
类别 本次变动前 本次减少额 变动变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 9,038,661 2.18 1,136,848 7,901,813 1.91
二、无限售条件股份 404,875,710 97.82 404,875,710 98.09
三、股份总数 413,914,371 100 412,777,523 100
四、对公司业绩的影响
本次回购注销全部限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
公司独立董事已就本次回购注销部分限制性股票事项发表《关于回购注销部分限制性股票事项的独立意见》如下：
我们一致认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。本次回购注销限制性股票符合《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的权益。
六、监事会意见
回购注销已授予的部分限制性股票的相关事项符合公司《计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市天元律师事务所律师认为：
1、公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《计划（草案）》的相关规定，本次回购注销合法有效。
2、公司本次回购注销的事由、数量、回购价格及定价依据均符合《公司法》、《证劵法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《计划（草案）》的
相关规定；公司尚需履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所《关于太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》。
特此公告。
太极计算机股份有限公司
