证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2023-031
债券代码：128078 债券简称：太极转债
关于公司与中国电子科技财务有限公司
签订《金融服务协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
1.签署日期：待太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”或“公司”）股东大会批准之后签署。
2.交易各方当事人名称：
太极股份：太极计算机股份有限公司
财务公司：中国电子科技财务有限公司 （以下简称“财务公司”）
财务公司系经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准，于 2012 年 12 月设立的具有非银行金融机构资质的企业集团财务公司，已取得机构编码为 L0167H211000001 的《金融许可证》。
3.交易标的情况：存款、贷款、结算、担保以及财务公司可提供的经中国银保监会批准的其他金融服务。
（二）鉴于公司与财务公司的实际控制人同为中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”），根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。
（三）公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，关联董事吕翊先生、李竹梅女士、原鑫先生回避表决，独立董事在会前对该议案发表了事前认可意见，会上发表了同意的独立意见；该议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（四）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：中国电子科技财务有限公司
注册地址：北京市石景山区金府路 30 号院 2 号楼 101 1、3-8 层
法定代表人：杨志军
注册资本：580,000 万元人民币
统一社会信用代码：91110000717834993R
金融许可证机构编码：L0167H211000001
主要股东：中国电子科技集团有限公司占其注册资本的 32.62%，中国电子
科技集团公司第四十一研究所、中国电子科技集团公司第三十六研究所、中国电子科技集团公司第十研究所、中国电子科技集团公司第三十八研究所各占其注册资本的 6.11%，中电海康集团有限公司占其注册资本的 5.68%，杭州海康威视数字技术股份有限公司占其注册资本的 3.83%，中国电子科技集团公司第五十四研究所、中国电子科技集团公司第十四研究所、中国电子科技集团公司第二十九研究所、中国电子科技集团公司第二十八研究所各占其注册资本的 2.99%，西安导航技术研究所（中国电子科技集团公司第二十研究所）、南京电子器件研究所（中国电子科技集团公司第五十五研究所）、西南通信研究所（中国电子科技集团公司第三十研究所）、中电科芯片技术（集团）有限公司、河北半导体研究所（中国电子科技集团公司第十三研究所）各占其注册资本的 2%，中国电子科技集团公司第五十二研究所占其注册资本的 1.72%，华北计算技术研究所（中国电子科技集团公司第十五研究所）、中电科电子装备集团有限公司各占其注册资本的1.38%，中国电子科技集团公司第十二研究所、上海微电机研究所（中国电子科技集团公司第二十一研究所）、中国电子科技集团公司第十一研究所、中国电子科技集团公司第三十二研究所、中国电子科技集团公司第三研究所、中国电子科技集团公司第十八研究所、中国电子科技集团公司第二十二研究所各占其注册资本的 1%。
经营范围包括：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联关系
鉴于公司与财务公司的实际控制人同为中国电科，根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。
3、财务公司不是失信被执行人。
4、财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，财务公司总资产规模 1,086.55 亿元，
负债 975.53 亿元，所有者权益共计 111.02 亿元；截至 2022 年 12 月 31 日实现营
业收入 24.75 亿元，净利润 13.02 亿元。
三、关联交易的基本情况
交易标的情况：存款、贷款、结算、担保以及财务公司可提供的经中国银保监会批准的其他金融服务。
四、交易的定价政策及定价依据
1、存款服务：财务公司吸收公司及子公司存款的价格，不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率。
2、贷款服务：财务公司向公司及子公司发放贷款的利率按照中国人民银行有关规定和财务公司相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司及子公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。
3、结算服务：财务公司为公司及子公司提供各项结算服务产生的费用，均由财务公司承担，公司及子公司不承担相关结算费用。
4、关于其他服务：财务公司为公司及子公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
五、交易协议的主要内容
1、交易限额
公司、财务公司双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于公司及子公司与财务公司之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，财务公司应协助公司监控实施该限制，本协议有效期内，每一日公司及子公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报表中总资产的 50%（含）。
本协议有效期内，公司、财务公司双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币 60 亿元，用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理等业务。
2、协议生效与变更
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，公司按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准后生效，有效期三年。协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前 30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。
六、风险评估情况
公司查验了财务公司《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅了财务公司包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，制定了《关于中国电子科技财务有限
公司的风险持续评估报告》，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 7 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》。
七、风险防范及处置措施
为有效防范、及时控制和化解公司与财务公司业务往来的风险，保障资金安全，结合中国证监会等监管机构的相关要求，公司制定了《关于公司与中国电子科技财务有限公司发生金融业务的风险处置预案》，具体内容详见公司于 2023年 4 月 7 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与中国电子科技财务有限公司发生金融业务的风险处置预案》。
八、交易目的与必要性分析
本项关联交易旨在于满足公司加速资金周转、节约交易成本和费用的需求。财务公司为非银行金融机构，是中国电科成员单位的结算平台，财务公司为公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。
九、关联交易对公司的影响
公司与财务公司的合作，加速了自身资金周转，节约了交易成本和费用，使公司在主营业务以及资本运作等领域的发展获得了充足的资金支持。公司与财务公司建立长期稳定的合作关系，有利于拓展业务，促进自身发展。
十、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司在财务公司存款余额为 80,870.96 万元，贷款余额
为 59,200.00 万元。
十一、 独立董事意见
1、事前认可意见
公司签订的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，相关风险评估报告和风险处置措施能有效规避风险。上述关联交易协议主要条款符合相关规定，同意提交公司董事会审议。
2、独立意见
该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。在公司第六届董事会第八次会议审议相关议案时，关联董事吕翊先生、李竹梅女士、原鑫先生回避表决。公司审议相关议案的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
十二、监事会意见
监事会认为，公司与财务公司签订《金融服务协议》，遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司持续、良性发展，不会影响公司的独立性，没有损害公司及其他非关联股东（特别是中小股东）的权益。
十三、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、第六届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
5、金融服务协议。
特此公告。
太极计算机股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 6 日
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