证券简称：太极股份 证券代码：002368
太极计算机股份有限公司
限制性股票激励计划及首期授予方案
（草案修订稿）
二〇一四年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1.本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股
权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》、太极计算机股份有限公司《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章
和规范性文件制订。
2.本激励计划为限制性股票激励计划，首期激励计划拟向激励对象授予的限
制性股票数量不超过270.65万股，占公司总股本的0.986%。
3.限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的太极股份A股普通股股票，
首期激励计划限制性股票的授予价格为16.60元/股。
4.首期激励计划的激励对象共157人，包括：公司高级管理人员、中层管理
人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技
术、业务骨干。
5.首期激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，最长不超过五年，
包括24个月锁定期和36个月解锁期。锁定期内，激励对象根据本激励计划持有的
限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
锁定期满后为解锁期。本激励计划授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间
安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一个 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一 1/3
解锁期 个交易日当日止
第二个 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一 1/3
解锁期 个交易日当日止
第三个 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一 1/3
解锁期 个交易日当日止
6.本激励计划授予限制性股票的业绩条件为：（1）公司2013年度净资产收
益率不低于9%，同时不低于上一年同行业对标企业50分位值水平；（2）公司
2013年度净利润同比增长率不低于20%，且不低于上一年同行业对标企业50分
位值水平；（3）公司2013年度主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。
以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算
依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司
股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后
的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
7.依本激励计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为：
解锁期 业绩考核条件
解锁日前一年度净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平；
第一个 解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润复合增长率不低于20%，且不低于
解锁期 对标企业75分位值水平；
解锁日前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
解锁日前一年度净资产收益率不低于11%，且不低于对标企业75分位值水平；
第二个 解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润复合增长率不低于20%，且不低于
解锁期 对标企业75分位值水平；
解锁日前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
解锁日前一年度净资产收益率不低于12%，且不低于对标企业75分位值水平；
第三个 解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润复合增长率不低于20%，且不低于
解锁期 对标企业75分位值水平；
解锁日前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算
依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司
股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，
则新增加的净资产不计入当年以及下一年净资产增加额的计算。
解锁时公司股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于
限制性股票授予时公平市场价格，未达到的可延长解锁期，解锁期可延长至有效
期结束。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则授予时公平市场价格作相应调整。
8.激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本激
励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
9.本激励计划须经国务院国资委审核备案，中国证监会无异议备案，以及太
极股份股东大会审议通过后方可实施。
10.自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11.本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目 录
一、释义.......................................................................................................................6
二、总则.......................................................................................................................7
三、首期激励计划激励对象的确定依据和范围.......................................................7
四、首期激励计划限制性股票的来源和总量...........................................................8
五、首期激励计划激励对象获授限制性股票的具体数量.......................................8
六、首期激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期.......................................9
七、首期激励计划限制性股票的授予价格及确定方法.........................................10
八、首期激励计划限制性股票的授予和解锁.........................................................10
九、首期激励计划限制性股票数量的调整方法和程序.........................................14
十、激励对象的收益限制.........................................................................................16
十一、首期激励计划的会计处理方法及对业绩的影响...........................................16
十二、实施本激励计划的程序...................................................................................17
十三、公司与激励对象的权利和义务.......................................................................18
十四、公司和激励对象发生异动时股权激励计划的调整.......................................19
十五、限制性股票回购注销的原则...........................................................................21
十六、本激励计划的变更与终止...............................................................................22
十七、其他重要事项...................................................................................................23
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
太极股份/公司 指太极计算机股份有限公司
本激励计划 指太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划
指公司依照本激励计划授予激励对象的太极股份普通股股票，激励对象
标的股票、限制性 只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本激励计划规定条件的前
