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独立董事关于公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案）
的独立意见
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管
理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录
2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司《独立董事工作
制度》等有关规定，作为公司的独立董事，现对公司拟实施的限制性股票激励计
划及首期授予方案（草案）如下：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立
董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员具备《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司激励计划激励对
象名单确定的高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员不存在最近
三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大
违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办
法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、
《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激
励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
3、公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案）的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有
关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规
范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额
度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公
司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的
积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
独立董事签名：刘汝林刘凯湘赵合宇
2014年7月6日
