证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2021-64
潜江永安药业股份有限公司
关于与浙江双子智能装备有限公司签订设备制造及系统
集成框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2021 年
12 月 2 日召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于与浙江双子智能装备有限公司签订<设备制造及系统集成框架协议>暨关联交易的议案》，同意公司及其子公司与浙江双子智能装备有限公司（以下简称“浙江双子”或“乙方”）签署《设备制造及系统集成框架协议》，合同有效期限为一年，交易总金额不超过人民币 1000 万元。
公司董事长陈勇先生(关联自然人)任浙江双子董事，并且公司持有浙江双子18.3333%的股权，因此，公司与浙江双子的交易构成关联交易。关联董事陈勇先生在此次董事会审议该项议案时回避表决。公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：浙江双子智能装备有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：杭州余杭区余杭经济开发区天荷路 7 号
法定代表人：郑植标
注册资本：伍仟肆佰伍拾肆万伍仟伍佰元
统一社会信用代码：91330110668003287R
主营业务：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；特种设备安装改造修理；特种设备设计；货物进出口；电气安装服务；建筑智能化系统设计；特种设备制造；特种设备检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；特种设备销售；阀门和旋塞销售；阀门和旋塞研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；机械设备研发；专业设计服务；软件开发；大气污染监测及检测仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备租赁；可穿戴智能设备销售；智能输配电及控制设备销售；智能基础制造装备制造；智能仪器仪表制造；智能基础制造装备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至 2021 年 9 月 30 日，浙江双子总资产为 200,782,903.91 元，净资产
104,380,151.52 元，营业收入为 118,198,818.53 元，净利润为 12,952,071.09元。2020 年度,浙江双子总资产为 215,410,488.45 元，净资产 87,051,301.19元，营业收入为 125,610,311.88 元，净利润为 13,741,961.13 元。
2、履约能力分析
截至目前，浙江双子生产经营情况和财务状况良好，具备较好的履约能力。
3、经查询国家企业信用信息公示系统，浙江双子不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
就甲方及其子公司生产线自动化、智能化改造，升级制造水平，经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，达成如下框架协议：
（一）合作范围
1、由于乙方是甲方的关联方，本协议项下交易构成关联交易。
2、为不影响甲方正常的生产秩序，保证甲方生产经营顺利进行，充分利用乙方的人才、设备、技术等，加快甲方项目进度，甲乙双方同意在项目进行过程中乙方为甲方提供如下服务：
（1）根据甲方提供的技术目标、技术内容等要求提供符合要求的设备；
（2）根据甲方提供的质量控制及技术指标等要求为项目提供设备安装和配套的信息系统搭建、调试应用等服务。
（二）交易原则及交易金额
1、甲乙双方一致同意，双方遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交
易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是甲方非关联股东的利益。
2、本协议项下交易总金额不超过 1000 万元。
（三）交易价格核定的基本依据
1、该合同项下的内容，甲方曾进行过招投标，掌握了充分的市场信息。此次合同谈判基于前期市场信息，对变动部分进行调整后协商确定合同价格。为达到甲方对项目的最终目标，所需材料及专用设备由乙方提供。
2、乙方为甲方提供的设备及材料所需经费必须制定资金预算，经甲方批准确认后方可实施。
3、甲、乙双方同意本协议项下的所有服务的具体的交易按本协议约定原则另行订立具体书面合同。本协议为各具体的关联交易合同的组成部分，而该等具体关联交易合同的任何条款不得与本协议项下的任何条款有冲突。
（四）关联交易费用支付时间及结算方式
甲乙双方一致同意，甲方就乙方提供的本协议项下服务以人民币转账汇款方式按月支付费用。
（五）生效日及有效期
1、双方一致同意，本协议经甲方董事会批准之日起生效。
2、本协议有效期为一年。
四、本次关联交易的目的及其对公司的影响
根据公司经营发展的需要，鉴于交易双方在以往协议期间均能较好的履行协议规定的义务，公司拟与浙江双子继续合作，委托浙江双子为公司及其子公司提供符合要求的设备及设备安装、配套的信息系统搭建、调试应用等服务，有助于加快项目进度，保证公司生产经营计划顺利进行。本次关联交易以市场价格为参照，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，与关联方签署合法有效的法律文件。本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司业务的独立性，符合公司及全体股东的利益。
五、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020 年度，公司与浙江双子的关联交易发生额为 10,300,000.00 元(含税)。
2021 年年初至披露日，公司与浙江双子的关联交易发生金额为 2,000.00 元(含税)。
六、独立董事、监事会出具的意见
1、独立董事的独立意见
本次关联交易已经独立董事事前认可。独立董事认为：公司及其子公司与浙江双子的合作主要是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常的商业交易行为。本次关联交易的定价公允，交易方式公平、公正，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，且本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不因此次交易而对关联方形成依赖。审议表决本次关联交易事项的程序合法有效，关联董事回避了表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此同意该关联交易事项。
2、监事会的意见
全体监事认为：本次关联交易是为满足公司及其子公司生产线自动化、智能化改造，升级制造水平，双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上达成此次合作的。本次关联交易以市场价格为参照，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则；公司董事会审议上述关联交易程序合法，独立董事进行事前认可，关联董事实施回避表决，符合深交所股票上市规则的相关规定；与关联方签署相应的法律文件合法有效，未发现损害公司及其他非关联股东利益,特别是中小股东利益情况，不影响公司业务的独立性，符合公司及全体股东的利益，同意上述交易。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、公司第六届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
5、设备制造及系统集成框架协议。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董事 会
二〇二一年十二月二日
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