股票代码：002359 股票简称:北讯集团 公告编号：2019-032
北讯集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2019年04月29日 14:00 以现场及通讯会议的方式召开，现场参加会议【7】人，以通讯方式参加会议【2】人；本次会议通知已于2019年04月19日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郝晓晖先生召集并主持，应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
1、关于《2018年度总经理工作报告》的议案；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、关于《2018年度董事会工作报告》的议案；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
公司第四届董事会独立董事罗建北女士（届满离任）、权玉华女士（届满离任）、姜付秀先生（届满离任）及公司第五届董事会独立董事王凤岐先生、杨涛女士、张文祥先生、符启林先生（离任）分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。
详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度独立董事述职报告》。
3、关于《2018年年度报告》及其摘要的议案；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》及同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
4、关于《2018年度财务决算报告》的议案；
2018年度公司实现营业收入2,696,492,174.00元，同比增长28.66%；营业利润-1,065,866,560.37元，同比下降414.59%；利润总额-1,066,622,991.32元，归属于上市公司股东的净利润-1,107,271,018.59元；总资产15,930,807,157.05元，同比增长26.38%。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务状况进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北讯集团股份有限公司二〇一八年度审计报告》及《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
5、关于《2018年度利润分配预案》的议案；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-1,107,271,018.59元，母公司实现净利润-29,135,976.58元，以母公司口径为准。母公司报告期期初未分配利润余额为11,650,106.77元，2018年度实际可供股东分配金额为0元，截至2018年12月31日，公司总股本为1,087,191,760股，鉴于公司2018年度可供股东分配金额为0，且公司目前处于高速发展期，未来投资支出较大，基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，公司2018年度拟不进行利润分配。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，此议案需提交公司股东大会审议。
6、关于《2018年度内部控制自我评价报告》和《2018年度内部控制落实自查表》的议案；
公司建立了内部控制体系，该体系基本能够及时、有效地防范和控制各类风险，保证公司经营活动有序开展，但在2018年国家去杠杆、金融严监管的大背景下，整体市场资金紧
张，公司报告期内到期的融资大多未能续贷甚至被抽贷，偿还到期融资挤占公司大量流动资金，公司出现了大量债务违约，资产冻结等情形，对公司经营管理、人员稳定等方面造成重大不利影响，导致公司内部控制各项活动未有效开展，以致出现部分重大缺陷。公司的
《2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》包含了上述原因造成的内控缺陷，较为真实的反映了公司2018年内部控制体系的建设及实施现状。
详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度内部控制自我评价报告》、《2018年度内部控制落实自查表》、《中航证券有限公司关于北讯集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》和《中航证券有限公司关于北讯集团股份有限公司<2018年度内部控制规则落实自查表>的核查意见》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、关于《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字(2019)第110ZA5248号《关于北讯集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构中航证券有限公司出具了核查意见。
详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于北讯集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》和《中航证券有限公司关于北讯集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、关于聘任2019年度审计会计师事务所的议案；
董事会及董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查和评价，拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，由其负责公司财务审计等相关工作，聘期一年，具体审计费用根据公司2019年发展规模等实际情况并参考公司以往年度支付该所的报酬及市场行情，与该所另行协商确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
9、关于会计政策变更的议案；
具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、关于北讯电信股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况及补偿事项的议案；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于北讯电信股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况及补偿事项的说明》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，此议案需提交公司股东大会审议。
11、关于计提资产减值准备的议案；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
12、关于2019年度对外担保额度的议案；
具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度对外担保额度的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
13、关于《2019年第一季度报告》全文及正文的议案；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年第一季度报告全文》及同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年第一季度报告正文》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
14、关于公司2018年无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的议案；
公司独立董事和监事会分别就该议案发表了意见，具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于公司2018年保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
15、关于公司非标准内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明的议案；
公司独立董事和监事会分别就该议案发表了意见。具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关公司非标准内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
16、关于提请召开2018年年度股东大会的议案
同意公司于2019年5月21日（星期二）下午14:00在公司会议室召开2018年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度股东大会通知公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、北讯集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的专项说明和独立意见。
特此公告。
北讯集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日
