股票代码：002359 股票简称: 北讯退 公告编号：2021-038
北讯集团股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2021年06月25日09:00以现场及通讯会议的方式召开。本次会议通知已于2021年06月15日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长孙明健先生召集并主持，应参加会议董事6名，实际参加会议董事6名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了关于《2020年度总经理工作报告》的议案；
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
2、审议通过了关于《2020年度董事会工作报告》的议案；
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
此议案需提交公司股东大会审议。
公司第五届董事会独立董事苏永琴女士、邢勇先生、邢卫民先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职。
详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度独立董事述职报告》。
3、审议通过了关于《2020年年度报告》及其摘要的议案；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度报告》及同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度报告摘要》。
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
此议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了关于《2020年度财务决算报告》的议案；
2020年度公司实现营业总收入351,345,803.30元，同比增长22.51%；营业利润-1,389,406,290.06元，同比增长48.85%；利润总额-1,674,679,432.10元，归属于上市公司股东的净利润-1,427,094,115.11元；总资产13,467,313,665.59元，较2019年末下降5.62%。鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务状况进行了审计，并出具了无法表示意见的《审计报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北讯集团股份有限公司审计报告》及《2020年度财务决算报告》。
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
此议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了关于《2020年度利润分配预案》的议案；
经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-1,427,094,115.11元，母公司实现净利润-56,791,643.46元，按照利润分配采用孰低原
则，以上市公司合并口径为准。上市公司报告期期初未分配利润余额为-3,323,653,281.93
元，2020年度实际可供股东分配金额为0元，截至2020年12月31日，公司总股本为
1,087,191,760股，鉴于公司2020年度可供股东分配金额较少，且公司目前处于高速发展期，未来投资支出较大，基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，公司2020年度拟不进行利润分配。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票1票。
公司副董事长王天宇先生的弃权理由：详见附件。
公司独立董事发表了同意的独立意见，此议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了关于《2020年度内部控制自我评价报告》和《2020年度内部控制落实自查表》的议案；
公司根据2020年内部控制体系的建设及实施现状编制了《2020年度内部控制自我评价报
告 》 、 《 内 部 控 制 规 则 落 实 自 查 表 》 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度内部控制自我评价报告》、《2020年度内部控制落实自查表》。
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
7、审议通过了关于《2020年度非公开发行公司债券募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（鹏盛A核字[2021]9号）《北讯集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度非公开发行公司债券募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于北讯集团股份有限公司年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票1票。
公司副董事长王天宇先生的弃权理由：详见附件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
8、审议通过了关于计提资产减值准备的议案；
本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况。本次计提减值后，财务报表能够更加公允反映公司资产的情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
9、审议通过了关于2021年度对外担保额度的议案
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度对外担保额度的公告》。
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，此议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了关于2021年第一季度报告全文及正文的议案；
具体详见公司于同日在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第一季度报告》全文及正文。
表决结果为：同意5票，反对1票，弃权0票。
公司副董事长王天宇先生反对理由：见附件
11、审议通过了关于公司2020年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明的议案；
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于公司2020年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》。
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
12、审议通过了关于提请股东大会授权董事会签订公司股票退市后相关协议的议案；
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，股份公司须聘请具有“从事证券期货相关业务资格”的会计师事务所进行年度财务报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。
鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所具备较好职业操守和专业水平，同时为保持公司审计工作的持续性，现提议续聘鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，聘任期限为一年。关于2021年年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依审计工作量与审计机构协商确定。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，股份公司须聘请具有“从事证券
期货相关业务资格”的会计师事务所进行年度财务报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。
鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所具备较好职业操守和专业水平，同时为保持公司审计工作的持续性，现提议续聘鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，聘任期限为一年。关于2021年年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依审计工作量与审计机构协商确定。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了关于提请召开2020年年度股东大会的议案。
同意公司于2021年7月19日（星期一）下午14:00在公司会议室召开2020年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《2020年年度股东大会通知公告》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议决议；
2、北讯集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的专项说明和独立意见；
特此公告。
北讯集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十五日
附件：
北讯集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议
董事王天宇的意见及签字页
北讯集团股份有限公司董事会：
2021年6月21日，本人收到北讯集团股份有限公司（以下简称公司）有关人员送达的《关于召开第五届董事会第二十八次会议的通知》，及《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》等共十四项议案，2021年6月25日，上述议案相关文件送达至本人。针对上述议案，本人作为公司董事，投票表决如下：
对《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于提请股东大会授权董事会签订公司股票退市后相关协议的议案》、《关于提请召开2020年度股东大会的议案》投赞成票。
对《<2020年度非公开发行公司债券募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、
《关于<2020年度利润分配预案>的议案》投弃权票。
对《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》、《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2020年年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2020年度财务决算报告>的议
案》、《
查看PDF原文
