证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2015-102
四川富临运业集团股份有限公司
关于拟收购控股股东四川富临实业集团有限公司持有的
绵阳市商业银行股份有限公司股权的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次收购控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）持有的绵阳市商业银行股份有限公司（以下简称“绵阳商行”）股权事项，其受让人资格尚需经过银行业监督管理部门审查、核准。
一、概述
公司于2015年12月22日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司拟收购控股股东四川富临实业集团有限公司持有的绵阳市商业银行股份有限公司股权的议案》，公司拟使用自有资金3.36亿元，以每股6.25元的价格收购控股股东富临集团持有的绵阳商行5,380万股股权，占绵阳商行总股本的8.65%。
绵阳商行系公司控股股东富临集团的参股公司，富临集团持有绵阳商行8.65%的股份，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、绵阳商行简介
（一）基本情况
绵阳商行于2000年9月经中国人民银行成都分行批准，在绵阳市城区九家城市信用社的基础上组建的股份制商业银行。
1、名称：绵阳市商业银行股份有限公司
2、统一社会信用代码：91510000708925914M
3、金融许可证机构编码：B0212H251070001
4、法定代表人：周一平
5、注册资本：622,000,000元
6、类型：股份有限公司
7、住所：四川省绵阳市临园路西段文竹街3号
8、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；提供保管箱业务；按规定经中国银行业监督管理委员会批准或有权上级行授权开办的其他业务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，外汇同业拆借，外汇担保，外汇买卖，资信调查、咨询、见证以及开办结汇、售汇（对公、对私）业务。
（二）最近一年又一期主要财务指标
1、经审计的主要财务指标
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《绵阳市商业银行股份有限公司2015年1-10月审计报告》（XYZH/2015CDA50174），其主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2015年1-10月 2014年度
资产总额 4,291,352 4,459,744
负债总额 3,907,939 4,216,261
净资产 383,414 243,484
项目
营业收入 120,020 125,797
净利润 45,541 53,034
2、经评估的主要财务指标
根据四川天健华衡资产评估有限公司以2015年10月31日为基准日出具的《富临运业拟收购四川富临实业集团有限公司持有的绵阳商业银行5,380万股股份项目评估报告》（川华衡评报[2015]51号），绵阳商行的资产总额为4,291,352万元，负债总额为3,907,939万元，净资产为383,414万元。
三、定价依据
根据四川天健华衡资产评估有限公司以2015年10月31日为基准日出具的《富临运业拟收购四川富临实业集团有限公司持有的绵阳商业银行5,380万股股份项目评估报告》（川华衡评报[2015]51号），采用市场法评估绵阳商行5,380万股股份价值为33,600万元。经我公司与富临集团协商一致，同意以此评估价值作为此次股权转让对价。
四、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事就公司收购控股股东富临集团持有的绵阳商行股权事项已进行了事前认可，并出具了独立意见，公司独立董事认为，公司拟使用自有资金3.36亿元人民币收购控股股东富临集团持有的绵阳商行股权事项，其定价是依据绵阳商行的评估情况并参考同类金融机构的市场估值水平而确定的，交易事项公平、合理；该事项有利于优化公司资产结构和投资结构，符合公司未来发展战略，符合公司利益以及中小股东的利益；绵阳商行系公司控股股东富临集团的参股公司，富临集团持有绵阳商行8.65%的股权，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。同意公司收购控股股东富临集团持有的绵阳商行5,380万股股权事项。
五、监事会意见
监事会认为，公司拟使用自有资金3.36亿元人民币收购控股股东富临集团持有的绵阳商行股权事项, 其定价是依据绵阳商行的评估情况并参考同类金融机构的市场估值水平而确定的，交易事项公平、合理；该事项有利于优化公司资产结构和投资结构，符合公司未来发展战略，符合公司利益以及中小股东的利益；绵阳商行系公司控股股东富临集团的参股公司，富临集团持有绵阳商行8.65%的股权，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议批准。同意公司收购控股股东富临集团持有的绵阳商行5,380万股股权事项。
六、交易目的以及对公司的影响
公司本次收购控股股东富临集团持有的绵阳商行股权的资金来源为自有资金，不会对公司生产经营产生重大影响。同时，本次收购还将有利于优化公司资产结构和投资结构，符合公司未来发展战略。
七、其他事项
公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议
2、独立董事关于公司拟收购控股股东四川富临实业集团有限公司持有的绵阳市商业银行股份有限公司股权事项的事前认可意见
3、独立董事关于对第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
4、第三届监事会第二十次会议决议
特此公告。
四川富临运业集团股份有限公司董事会
二O一五年十二月二十二日
