证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2020-072
兴民智通（集团）股份有限公司
关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司深圳广联赛讯有限公司（以下简称“广联赛讯”或“目标公司”）注册资本为 5,833.33 万元，其中公司持有其 9.1714%股权，公司总经理高赫男先生持有其 12.2285%股权。近日，广联赛讯的股东胡琳拟将其持有的公司 13.5886%股权（对应广联赛讯注册资本出资额 792.67 万元）以人民币 6,794.29 万元转让给马鞍山怀昕基石股权投资合伙企业（有限合伙），将其持有的广联赛讯 4.00%股权（对应广联赛讯注册资本出资额 233.33 万元）以人民币2,000.00 万元转让给苏州晖珩创业投资中心（有限合伙）。根据《公司法》等有关规定，公司对上述标的股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。经综合考虑，公司决定放弃该优先购买权。
2、鉴于高赫男先生是公司总经理,广联赛讯为公司与高赫男先生共同投资的公司，且高赫男先生在广联赛讯担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广联赛讯系公司的关联方，故公司本次放弃广联赛讯股权转让优先购买权事项构成关联交易。本次关联交易金额在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、公司于 2020 年 7 月 27 日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于放弃
参股公司股权转让优 先购买权暨关联 交易的议案》， 关联董事对本议 案回避表决， 独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
姓名：高赫男
身份证号：370681198107******
住所：山东省龙口市环城北路***号
高赫男先生为公司总经理，并担任广联赛讯董事职务。
三、交易双方情况介绍
1、出让方基本情况
名称：胡琳
持股情况：现持有广联赛讯 17.5886%的股权，与公司无关联关系。
2、受让方基本情况
（1）马鞍山怀昕基石股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91340500MA2U5YN633
执行事务合伙人：杭州扬航基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2019 年 9 月 29 日
住所：马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277 号
经营范围：股权投资；项目投资；投资项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：马鞍山怀昕基石股权投资合伙企业（有限合伙）与公司无关联关系。
（2）苏州晖珩创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320509MA1YN8PE0P
执行事务合伙人：上海鼎晖百孚财富管理有限公司
成立日期：2019 年 7 月 5 日
住所：苏州市吴江区松陵镇苏州河路 18 号太湖新城科创园 3 号楼 2 楼
经营范围：创业投资、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：苏州晖珩创业投资中心（有限合伙）与公司无关联关系。
四、目标公司情况
1、公司名称：深圳广联赛讯有限公司
2、法定代表人：朱雷
3、注册资本：5,833.33 万元
4、统一信用代码：91440300595692682W
5、企业类型：有限责任公司
6、成立日期：2012 年 05 月 04 日
7、住所：深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3370 号南山智园崇文园区 1 号
8、经营范围：一般经营项目是：电子计算机软件开发，数据库、车辆远程管理信息技术开发及配套软硬件的研发与销售，投资咨询（不含限制项目），无线数据终端、车辆远程管理信息的技术咨询，国内贸易，从事广告业务，经营进出口业务，车载空气净化设备的销售；一次性医用口罩的销售。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；智能汽车电子设备的生产。
9、转让前股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例
马鞍山正和富通股权投资合伙企业（有限合伙） 1,254 21.4972%
新疆融盈股权投资有限合伙企业 1,200 20.5714%
胡琳 1,026 17.5886%
上海相濡投资管理中心（有限合伙） 494 8.4686%
高赫男 713.33 12.2285%
兴民智通（集团）股份有限公司 535 9.1714%
新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙） 257.22 4.4095%
赵展 76 1.3029%
深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙） 277.78 4.7619%
合计 5,833.33 100%
10、转让后股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例
马鞍山正和富通股权投资合伙企业（有限合伙） 1,254 21.4972%
新疆融盈股权投资有限合伙企业 1,200 20.5714%
马鞍山怀昕基石股权投资合伙企业（有限合伙） 792.67 13.5886%
上海相濡投资管理中心（有限合伙） 494 8.4686%
高赫男 713.33 12.2285%
兴民智通（集团）股份有限公司 535 9.1714%
新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙） 257.22 4.4095%
赵展 76 1.3029%
深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙） 277.78 4.7619%
苏州晖珩创业投资中心（有限合伙） 233.33 4.0000%
合计 5,833.33 100%
11、最近一年及一期财务数据（未经审计）
单位：元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 512,085,590.90 499,207,612.56
负债合计 277,752,774.89 283,206,538.93
净资产 234,332,816.01 216,001,073.63
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 130,735,058.80 330,464,186.85
利润总额 19,715,054.85 29,727,375.68
净利润 18,331,742.38 27,122,018.59
12、广联赛讯目前拥有全资子公司深圳市嘀嘀虎汽车租赁有限公司和深圳市唯恩科技有限公司，注册资本分别为 500 万元和 1,000 万元。
五、关联交易主要内容及定价依据
广联赛讯的股东胡琳拟将其持有的公司 13.5886%股权（对应广联赛讯注册资本出资
额 792.67 万元）以人民币 6,794.29 万元转让给马鞍山怀昕基石股权投资合伙企业（有限合伙），将其持有的广联赛讯 4.00%股权（对应广联赛讯注册资本出资额 233.33 万元）以人民币 2,000.00 万元转让给苏州晖珩创业投资中心（有限合伙），公司放弃上述股权的优先购买权。
本次交易定价系交易各方在综合考虑了广联赛讯的实际经营情况、未来规划等因素的基础上，本着平等互利原则，经友好协商共同确定。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2020 年年初至本公告披露日，公司与关联方高赫男未发生其他
关联交易事项。
七、本次关联交易对公司的影响
公司本次放弃优先购买权，是综合考虑公司自身情况、经营规划和广联赛讯经营情况等因素而作出的决定。公司持有广联赛讯的股权比例保持不变，广联赛讯仍为公司参股公司。
公司持有的广联赛讯 9.1714%股权，持续计价的账面公允价值为 85,694,512.31 元，
目前转让价值企业整体价值估算为 5 亿元，按照份额计算，公司所持股份价值为 4585.7万元，与目前公司持续计价的账面价值差为 39,837,512.13 元，考虑所得税影响，对公司归母净利润影响金额为 29,878,134.23 元。
八、审核程序及专项意
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