证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2020-113
兴民智通（集团）股份有限公司
关于拟出售英泰斯特部分股权并签署相关协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2020 年 10 月 15 日召开
2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于出售英泰斯特部分股权暨关联交易的议案》，同意将公司持有的武汉英泰斯特电子技术有限公司（以下简称“英泰斯特”或“目标公司”）10.34%股权转让给阜阳市传达电子技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“传达电子”）。经与传达电子协商一致，公司拟将持有的英泰斯特 10.34%股权转让给传达电子全资子公司安徽英泰斯特电子技术有限公司（以下简称“安徽英泰斯特”）并签署相应协议。具体情况如下：
一、关联交易概述
经与传达电子协商一致，公司拟将持有的英泰斯特10.34%股权（以下简称“标的股权”）以8,478.8万元的价格转让给安徽英泰斯特。
本次交易完成后，宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）仍持有英泰斯特49.00%股权，公司持有英泰斯特40.66%股权为第二大股东，因此英泰斯特将由公司的控股子公司变更为参股子公司，并不再纳入公司合并报表范围。
本次交易的交易对方安徽英泰斯特系传达电子全资子公司，传达电子的主要出资方系阜阳市颍泉工业投资发展有限公司，阜阳市颍泉工业投资发展有限公司出资99.92%的阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）持有公司控股股东青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆”）30%股权，对青岛创疆具有重大影响。基于审慎原则，公司将安徽英泰斯特认定为关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2020年11月12日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于出售英泰斯特部分股权并签署相关协议暨关联交易的议案》，关联董事对本议案回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需获
得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方情况
（一）关联方关系介绍
安徽英泰斯特系传达电子全资子公司，传达电子的主要出资方系阜阳市颍泉工业投资发展有限公司，阜阳市颍泉工业投资发展有限公司实际持有阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）99.92%份额，阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）持有公司控股股东青岛创疆30%股权，对青岛创疆具有重大影响。基于审慎原则，公司将安徽英泰斯特认定为关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：安徽英泰斯特电子技术有限公司
统一社会信用代码：91341200MA2W8JDE25
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：安徽省阜阳市颍泉区周棚街道涡阳北路1909号
法定代表人：傅慧子
经营范围：电子技术服务，物联网技术服务，企业咨询管理，商务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2020年9月22日
股权关系：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
阜阳市传达电子技术合伙企业（有限合伙） 8,478.8 100
合计 8,478.8 100
主要财务数据：安徽英泰斯特为2020年9月新设立企业，截止2020年6月30日无相关财务数据。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
本次交易出售的标的为公司持有的英泰斯特10.34%股权。英泰斯特的基本情况如下：
1、公司名称：武汉英泰斯特电子技术有限公司
2、统一社会信用代码：914201117612425223
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：高赫男
5、注册资本：1,009.43万元人民币
6、成立日期：2004年6月18日
7、住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道308号光谷动力节能环保科技企业孵化器（加速器）一期7栋3层01室
8、经营范围：计算机测控系统集成，计量检测系统集成，软件开发，生产线技术改造，电子产品，电子测试设备，环境试验设备生产销售，计算机软硬件及配件的销售，液晶模组信号测试系统、汽车电子测试系统集成、电子产品生产销售，技术开发，技术服务；汽车销售及租赁；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
9、主要财务数据
英泰斯特为公司控股51%的子公司。具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月28日对英泰斯特2019年度、2020年半年度的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2020]0013016号），英泰斯特（合并口径）最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年度/2019年12月31日 2020年1-6月/2020年6月30日
资产总额 44,582.01 38,648.38
负债总额 17,838.63 13,439.35
所有者权益 26,743.38 25,209.03
营业收入 23,800.75 2,939.28
营业利润 4,211.26 -2,037.72
净利润 4,012.79 -1,534.35
10、权属状态说明
公司于2020年4月28日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以子公司股权质押申请银行贷款的议案》，同意公司向中国建设银行股份有限公司龙口支行申请不超过2亿元的贷款，贷款期限1年，公司以持有的英泰斯特51%的股权提供质押担保。
除上述已由公司公告的情形之外，英泰斯特股权清晰，公司合法拥有英泰斯特51%股权，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、本次交易前后股权结构
（1）本次交易前英泰斯特股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兴民智通（集团）股份有限公司 514.79 51
宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投
2 494.64 49
资合伙企业（有限合伙）
合计 1,009.43 100
（2）本次交易后英泰斯特股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兴民智通（集团）股份有限公司 410.42 40.66
宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投
2 494.64 49
资合伙企业（有限合伙）
3 安徽英泰斯特电子技术有限公司 104.37 10.34
合计 1,009.43 100
12、其他情况说明
公司不存在为英泰斯特提供担保、不存在委托英泰斯特进行理财的情况；英泰斯特不存在对公司资金经营性及非经营性资金占用。
（二）交易标的的评估情况
北京经纬仁达资产评估有限公司以2020年6月30日为评估基准日对英泰斯特股东全部权益价值进行评估，并于2020年9月24日出具《兴民智通（集团）股份有限公司拟转让股权涉及的武汉英泰斯特电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（经纬仁达评报字[2020]第2020012211号）（以下简称“《评估报告》”）。经评估，截至评估基准日，英泰斯特股东全部权益价值为82,011.77万元，评估增值63,137.80万元，增值率为334.52%。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易价格以北京经纬仁达资产评估有限公司于2020年9月24日出具的《评估报告》的评估结果为基准，交易双方在平等自愿的基础上，经过友好协商确认。
四、拟签署协议的主要内容
《股权转让协议》将在公司股东大会审议通过后签署，其主要内容如下：
甲方：安徽英泰斯特电子技术有限公司
乙方：兴民智通（集团）股份有限公司
1、股权转让
乙方同意按照本协议约定的条款与条件，将其持有目标公司的标的股权转让予甲方；
甲方同意按照本协议约定的条款与条件，受让乙方持有的标的股权。
2、交易总价款及支付
2.1 就本协议项下股权转让事宜，甲方应向乙方支付的交易总价款为人民币8,478.8
万元（“交易总价款”）。
2.2 双方同意，本协议项下交易总价款共分贰（2）次支付，具体支付时间及方式如
下述约定：
2.2.1 首笔股权转让款
于本协议及其他相关交易文件签署后二十（20）个工作日内，甲方将共计人民币5,000万元作为本次交易的首笔股权转让款（“首笔股权转让款”）支付至乙方指定的银行账户。
2.2.2 第二笔股权转让款
于目标公司办理完毕关于本次交易的工商变更登记手续（以取得换发的营业执照之日为准）后二十（20）个工作日内，甲方将共计人民币3,478.8万元作为本次交易的第二笔股权转让款（“第二笔股权转让款”）支付至乙方指定的银行账户。
2.3 双方确认，甲方按照本协议约定将相应款项支付至乙方指定银行账户后，其在
本协议项下的相应付款义务即视为完成。
2.4 本次交易涉及的所有税费负担按照法律法规执
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