证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2016-076
兴民智通(集团)股份有限公司
关于收购北京九五智驾信息技术股份有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次对外投资概述
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2016年9月22日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购北京九五智驾信息技术股份有限公司部分股权的议案》，同意公司使用人民币24,555.091万元收购北京九五智驾信息技术股份有限公司（以下简称“目标公司”或“九五智驾”）58.23%股权。
同日，公司与目标公司股东朱文利、陈薇、高德软件有限公司、深圳前海车联网产业投资基金(有限合伙)、上海物联网创业投资基金合伙企业(有限合伙)、天风证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司分别签署了《关于北京九五智驾信息技术股份有限公司之股份收购协议》(以下简称“《股份收购协议》”)，并与目标公司董事长朱文利、董事陈志方就业绩承诺、公司治理等签署了《协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次事项不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况
1、朱文利
身份证号：34010419680222****
地址：北京市海淀区中关村***
朱文利现任目标公司董事长，与陈志方为目标公司共同实际控制人。
2、陈薇
身份证号：11010819770829****
地址：北京海淀圆明园西***
3、高德软件有限公司
统一社会信用代码：911101147263767522
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：陆兆禧
注册资本：24,242.4242万元人民币
成立日期：2001年09月14日
住所：北京市昌平区科技园区昌盛路18号B1座1-5层
营业期限：2001年09月14日至2021年09月13日
经营范围：电子出版物批发、网上销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；测绘服务；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机软硬件及外围设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电子出版物批发、网上销售、第二类增值电信业务中的信息服务业务（互联网信息服务）、第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、深圳前海车联网产业投资基金（有限合伙）
注册号：440300602430386
类型：有限合伙
执行合伙人：深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册日期：2014年12月12日
5、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：913100005707723526
执行事务合伙人：上海上创新微投资管理有限公司
主要经营场所：上海市嘉定工业区普惠路333号3幢1005室
成立日期：2010年11月22日
合伙期限：2010年11月22日至2018年11月21日
经营范围：创业投资，资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、天风证券股份有限公司
统一社会信用代码：91420100711894442U
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：余磊
注册资本：466,200万元人民币
成立日期：2000年3月29日
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
经营范围：为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营）
7、西部证券股份有限公司
统一社会信用代码：91610000719782242D
类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：刘建武
注册资本：279,556.962万
成立日期：2001年1月9日
住所：西安市新城区东新街232号信托大厦
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务(经营证券业务许可证有效期至2018年8月4日)；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8、华龙证券股份有限公司
统一社会信用代码：91620000719077033J
类型：股份有限公司
法定代表人：李晓安
注册资本：220,000万元人民币
成立日期：2001年04月30日
住所：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；以及中国证监会批准或允许开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、第一创业证券股份有限公司
统一社会信用代码：91440300707743879G
注册号：440301103180610
类型：上市股份有限公司
法定代表人：刘学民
注册资本：218,900万元人民币
成立日期：1998年01月12日
住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
营业期限：1998年01月12日至永续经营
经营范围：：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
三、目标公司情况
1、名称：北京九五智驾信息技术股份有限公司
2、统一社会信用代码：9111010879757115XK
3、法定代表人：陈志方
4、注册资本：4,535.2941万元人民币
5、成立日期：2007年1月8日
6、住所：北京市海淀区上园村3号知行大厦九层901室
7、经营范围：技术推广；包装服务；汽车装饰；销售汽车、摩托车零配件、润滑油、通讯设备、电子产品、五金、交电；技术进出口；航空机票销售代理；经营电信业务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、财务情况：
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年7月31日 2015年12月31日
资产总额 5,556.11 8,293.00
负债总额 2,703.42 3,681.17
净资产 2,852.69 4,611.84
营业收入 5,074.90 10,017.11
利润总额 -1,735.75 -3,782.39
净利润 -1,759.14 -3,782.12
注：以上为合并数据
9、情况介绍
目标公司所属行业为车联网行业解决方案提供商和服务运营商。围绕所从事业务，其目前拥有多项专利、软件着作权等自主知产权，依靠建立在这些自主知识产权基础之上的、以“平台+联接+数据+应用”的模式规划并建设智驾生态系统，为丰田、本田、奔驰、福特、现代等众多国际品牌用户及车主提供服务。
智驾生态系统包括智驾车联网和智驾服务圈两大部分。基于以云计算和大数据为技术构架的车联网平台，将“人、车、路、网、商”有机结合，对出行服务如导航、救援、维修、保险、信息娱乐等服务资源的整合，面向车厂等渠道客户销售定制化车联网解决方案和服务。
10、参控股公司情况
（1）全资子公司
名称：北京智驾互联信息服务有限公司
统一社会信用代码：91110114MA001HQX45
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：党建明
注册资本：1,000万元
成立日期：2015年10月27日
住所：北京市昌平区科技园区创新路27号4号楼5层
营业期限：2015年10月27日至2035年10月26日
经营范围：经济信息咨询；火车票销售代理；航空机票销售代理；软件开发；技术开发、技术转让、技术服务；销售机械设备、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、汽车及配件、日用品；维修计算机；产品设计；承办展览展示；会议服务；第二类增值电信业务中的在线数据处理（仅限PUE值在1.5以下）与交易处理业务、国内多方通信服务业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务中的在线数据处理（仅限PUE值在1.5以下）与交易处理业务、国内多方通信服务业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）参股公司
名称：放心联合认证中心（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110101MA0033FQXR
类型：其他有限责任公
