002353 深市 杰瑞股份

证券代码：002353                                  证券简称：杰瑞股份
  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

    2021年非公开发行A股股票预案

                    二〇二一年五月


                    公司声明

    1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

    1、本次非公开发行股票方案及相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

    2、本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    3、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总量）的 80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    4、本次非公开发行的股票数量不超过 100,000,000 股（含本数）。若公司在
审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

    5、本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、
法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。

    6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000.00 万元（含
250,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

                                                                  单位：万元

序号                项目名称                  项目总投资  拟投入募集资金

 1  数字化转型一期项目                          124,649.00      115,000.00

 2  新能源智能压裂设备及核心部件产业化项目      86,134.09        75,000.00

 3  补充流动资金                                60,000.00        60,000.00

                    合计                        270,783.09      250,000.00

    7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

    9、本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

    10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

    11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 六、本次发行的相关
风险”有关内容，注意投资风险。


公司声明...... 2
特别提示...... 3
目  录 ...... 5
释  义 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......7

  一、公司基本情况......7

  二、本次非公开发行的背景和目的......7

  三、发行对象及其与公司的关系......9

  四、本次非公开发行方案概要......9

  五、本次发行是否构成关联交易...... 12

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13

  七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序...... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......14

  一、本次募集资金的使用计划...... 14

  二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 14

  三、本次募集资金投资项目的具体情况...... 20

  四、本次非公开发行对公司的影响...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......23

  一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 23

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
  三、公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  同业竞争等变化情况...... 24
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

  公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 24
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的

  情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 25

  六、本次发行的相关风险...... 25
第四节 公司利润分配政策及执行情况......30

  一、公司利润分配政策...... 30

  二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 31

  三、公司制定《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》...... 32
第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施......37

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响...... 37

  二、本次非公开发行股票的必要性和合理性...... 39
  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、

  市场等方面的储备情况...... 39

  四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 40
  五、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

  ...... 41

                      释  义

    在本预案中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本公司、公司、杰瑞  指  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
股份

杰瑞石油装备        指  烟台杰瑞石油装备技术有限公司，公司一级全资子公司

石化机械          指  中石化石油机械股份有限公司

宝石机械          指  宝鸡石油机械有限责任公司

三一石油          指  三一石油智能装备有限公司

三大石油公司        指  中国石油天然气集团有限公司、中国石油化工集团有限公司和中
                        国海洋石油集团有限公司

西南油气田公司      指  中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司

API                指  美国石油协会

本次发行、本次非公  指  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A股股票
开发行

本预案            指  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A股股票
                        预案

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》        指  《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章程》

董事会            指  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

股东大会          指  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司股东大会

监事会            指  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司监事会

财政部            指  中华人民共和国财政部

国资委            指  国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

报告期            指  2018 年、2019年、2020 年及 2021 年1-3 月

元、万元、亿元      指  除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元

A 股                指  人民币普通股

    注：如本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异系由于 四舍五入造成。


          第一节  本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称      烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

英文名称      Yantai Jereh Oilfield Services Group Co., Ltd.

成立时间      1999 年 12 月 10日

变更设立日期  2007 年 11 月 22日

法定代表人    王坤晓
股票上市交易所  深圳证券交易所

证券简称      杰瑞股份

证券代码      002353

注册资本      957,853,992 元

注册地址      山东省烟台市莱山区杰瑞路 5 号

联系电话      0535-6723532

传真号码      0535-6723171

公司网址      www.jereh.com

电子信箱      zqb@jereh.com

              油田专用设备、