高乐股份:关于收购广东泛爱众网络科技有限公司100%股权的公告
1
证券代码： 002348 证券简称：高乐股份 公告编号： 2016-030
广东高乐玩具股份有限公司
关于收购广东泛爱众网络科技有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本次交易为广东高乐玩具股份有限公司收购陈家林、丁文广、杨翼程持
有的广东泛爱众网络科技有限公司 100%股权，收购总价为人民币 9,000
万元。
陈家林、丁文广、杨翼程应将其所获股权转让价款（扣税后）的 90% （“股
票购买资金”）用于在二级市场购买广东高乐玩具股份有限公司的股票
并进行锁定。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司董事会审议通过，不需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金 9,000 万元收
购陈家林、丁文广、杨翼程（以下简称“交易对方”）所持有的广东泛爱众网络科
技有限公司（以下简称“泛爱众”） 100%的股权，并于 2016 年 10 月 14 日与陈家
林、丁文广、杨翼程等相关方签订了《陈家林、丁文广、杨翼程与广东高乐玩具
股份有限公司之股权转让协议》、《陈家林、丁文广、杨翼程与广东高乐玩具股份
有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议》”、“《补充协
议》”）。本次交易完成后，泛爱众将成为公司全资子公司。
2
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
（二）审批程序
公司于 2016 年 10 月 14 日召开第五届董事会第十次会议，以 8 票赞成， 0
票弃权， 0 票反对审议通过了《关于收购广东泛爱众网络科技有限公司 100%股
权的议案》，同意公司使用自有资金 9,000 万元收购泛爱众 100%股权。
根据《公司章程》的规定，公司此次收购股权投资金额在董事会的投资决策
权限范围内，不需提交股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
（一）陈家林，中国籍自然人，身份证号码为 445***********2612，住址
为广东省普宁市；
（二）丁文广，中国籍自然人，身份证号码为 330***********2612，住址
为浙江省永康市；
（三）杨翼程，中国籍自然人，身份证号码为 445***********6756，住址
为广东省普宁市。
陈家林、丁文广、杨翼程与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公
司对其利益倾斜的其他关系。故本次交易不构成公司的关联交易。
三、交易标的基本情况
本次收购标的为广东泛爱众网络科技有限公司 100%股权，该部分股权不存
在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事
项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（一）基本情况
公司名称 广东泛爱众网络科技有限公司
统一社会信用代码 914452813038047277
住所 普宁市池尾街道金池路北侧（即市检察院对面）
法定代表人 丁文广
3
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 网络科技技术开发、咨询服务；计算机信息系统集成；软件开发；
销售：计算机软、硬件及辅助设备。 (依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2014 年 5 月 8 日
营业期限 长期
（二）股东情况
股东 持股比例（ %）
陈家林 50
丁文广 30
杨翼程 20
总计 100
（三）经营情况
泛爱众是一家专业从事教育信息服务的开发、运营商，围绕家校互动信息服
务确立了平台搭建、运营、维护等业务，同时利用其平台提供在线学习、课件分
享、学生成绩分析等服务。泛爱众致力于为各大中小学校提供一体的“开发+运
营+内容”的教育信息化服务。
泛爱众主要产品为拥有自主知识产权的“孝信智云教育”平台。“孝信智云
教育”平台是融合云计算、大数据、共享等互联网模式、理念、服务于教育行业
的 O2O 开放平台，该产品可覆盖各类终端系统，包括 PC 端、 IOS 和 Android 手
机应用客户端、普通手机等。
“孝信智云教育”平台主要服务功能包括：（ 1）基础数据导入与管理。按照
学校提供的资料导入平台；（ 2）实现短信和微信接口对接，支持文字短信、图文
和语言消息；（ 3）实现家长登录咨询，与老师形成互动；（ 4）实现老师与老师之
间、老师与家长之间的短信、微信沟通互动；（ 5）实现成绩表格导入、系统自动
匹配姓名，对应家长发送；（ 6）实现学生转班，毕业等自动升级功能；（ 7）实现
发送短信统计分析功能；（ 8）覆盖移动、联通和电信全网，全员手机用户（包括
本地用户和外地用户）；（ 9）向平台用户提供课件下载、题库下载、教学视频等
服务；（ 10）实现电脑端和智能手机端多平台运营。
泛爱众目前市场定位为立足广东辐射全国。经过两年时间的耕耘，泛爱众业
务在广东获得了迅速的发展。截至 2016 年 9 月，泛爱众与广东省内共 735 所中
4
小学学校签订合作协议；旗下“孝信智云教育”平台注册用户数约 26 万人，其
中学生用户近 23 万人，老师用户近 3 万人。
（四）主要财务数据
公司聘请具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“中审众环”）对泛爱众 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日财务报表进
行了审计，根据中审众环出具的泛爱众的《审计报告》（众环审字[2016]第 060025
号），泛爱众相关财务数据如下：
单位：元
项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 16,384,539.63 12,636,573.62
负债总额 3,101,936.01 2,387,537.22
股东权益 13,282,603.62 10,249,036.40
项目 2016 年 1-8 月 2015 年
营业总收入 6,750,755.30 9,694,494.70
营业总成本 952,995.84 1,172,606.14
净利润 3,033,567.22 4,764,519.88
（五）相关评估情况
根据具有证券相关业务资格的评估机构湖北众联资产评估有限公司出具的
基准日为 2016 年 8 月 31 日的《广东高乐玩具股份有限公司拟收购股权所涉及的
广东泛爱众网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（众联评报
字[2016]第 1185 号）（以下简称“《评估报告》”），评估结果如下：
本次评估选用收益法评估结果作为评估基准日广东泛爱众网络科技有限公
司股东全部权益投资价值的最终评估结论，即广东泛爱众网络科技有限公司在评
估基准日股东全部权益价值为 9,396.98 万元。
四、交易的定价政策及定价依据
以湖北众联资产评估有限公司对泛爱众的股东权益价值的评估值为基础，经
双方协商确定本次交易总价款为人民币 9,000 万元。资金来源为公司自有资金。
五、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议
5
1、交易各方
甲方：
甲方一：陈家林，甲方二：丁文广，甲方三：杨翼程。
乙方：
广东高乐玩具股份有限公司
甲方一、甲方二、甲方三合称为“甲方”，甲方、乙方合称为“双方”或“交
易双方”，单独称为“一方”。
2、交易标的及交易对价
（ 1）双方确认， 甲方同意按照《股权转让协议》 规定的条款和条件将其所
持泛爱众的全部股权转让给乙方，乙方同意按照本协议规定的条款和条件受让上
述股权。
（ 2） 根据湖北众联资产评估有限公司出具《评估报告》， 标的股权于评估基
准日的评估值为 9,396.98 万元。双方同意，本次股权转让价款确定为人民币 9,000
万元 （ RMB￥90,000,000.00）。
（ 3） 双方一致同意，甲方拟转让的股权比例以及对应转让价款如下表所示：
序号 甲方 拟转让股权比例（ %） 转让价款（万元）
1 陈家林 50 4,500
2 丁文广 30 2,700
3 杨翼程 20 1,800
合计 100 9,000
3、股权转让的先决条件
双方确认，在下述先决条件均得到满足（或由乙方书面放弃）的前提下，乙
方有义务支付本协议项下的股权转让价款： 1）泛爱众管理人员及核心人员书面
承诺自交割日起 36 个月内，非经乙方书面同意，不得从泛爱众离职； 2）泛爱众
管理人员及核心人员已经在泛爱众签署了令乙方满意的竞业禁止及保密协议； 3）
自协议签署之日起，泛爱众未发生重大不利影响的事由或该等事由正在继续； 4）
6
甲方在协议中的陈诉、保证及承诺均真实、准确、完成，不存在虚假或误导性陈
述或重大遗漏； 5）甲方未违反协议之任何约定。
4、股权转让价款的支付及标的股权交割
（ 1）双方确认，乙方在《股权转让协议》签署后且协议中所述全部先决条
件均得到满足（或由乙方书面放弃）后的十五个工作日内将股权转让价款（扣税
后）汇入甲方各自指定的监管账户中。
（ 2）甲方应于收到股权转让价款（扣税后）后十个工作日内完成标的股权
工商登记手续。
（ 3）除非乙方书面豁免，否则，若甲方未按协议约定完成标的股权工商变
更登记手续且逾期超过三十（ 30）个工作日仍未完成该等手续的，乙方有权经书
面通知甲方后单方终止本协议。在此情形下，甲方应于本协议终止后十五（ 15）
个工作日内向乙方退还股权转让价款、按同期银行贷款利率向乙方支付利息，并
赔偿乙方为本次交易而发生的各项费用（包括中介服务费、差旅费等）。
5、竞业禁止承诺
（ 1）甲方保证在业绩承诺期内及业绩承诺期结束后 24 个月内，不自营、与
他人合作经营或以任何其他方式经营与泛爱众及下属子公司相竞争的业务，不在
同泛爱众及下属子公司存在相同或类似业务的公司任职。甲方违反上述竞业禁止
承诺的，其所得收入、收益全部归泛爱众所有。
（ 2） 甲方违反竞业禁止承诺造成乙方或泛爱众损失的，除相关所得归泛爱
众外，还应赔偿乙方和泛爱众的损失。
（ 3）甲方中如有继续在泛爱众任职的，其除应当遵守本协议中所作出的承
诺外，还应当遵守其与泛爱众签订的《竞业禁止协议》的约定。
6、业绩承诺、补偿、奖励
（ 1）为切实保证乙方及其股东的利益，甲方对泛爱众 2016 年度、 2017 年
度、 2018 年度的净利润作出如下承诺：泛爱众 2016 年度、 2017 年度、 2018 年
7
度的净利润分别不低于 800 万元、 1100 万元、 1300 万元，否则甲方将通过现金
方式向乙方履行业绩补偿义务。
（ 2）甲方应将其所获股权转让价款（扣税后）的 90%用于在二级市场购买
乙方股票。
（ 3）双方应就股票购买、业绩承诺、补偿、业绩奖励等事宜，另行签订补
充协议进行具体约定。
7、违约责任和赔偿
（ 1）《股权转让协议》生效后，除不可抗力及该协议相关条款约定的情形以
外，任一方不履行或不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该
协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在该协议下的承诺与保证事项有重大
不实或存在虚假陈述的，均构成违约，应按照该协议和相关法律规定承担违约责
任。
前述违约情形如尚未造成《股权转让协议》无法履行或继续履行已无法实现
该协议目的的后果，双方应在承担违约责任的同时继续履行本协议。
（ 2）《股权转让协议》项下违约的情形包括但不限于：
① 协议生效后，一方拒
