股票简称：泰尔重工 股票代码：002347 公告编码：2011-17
安徽泰尔重工股份有限公司
关于收购资产的意向公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次仅签署了收购意向协议，达成初步的收购意向，最终转让协议的签
署需经公司董事会或者股东大会审议批准。
2、本协议为初步收购意向协议，存在收购不成的风险，请广大投资者注意。
一、交易概述
本次披露的收购资产交易是指安徽泰尔重工股份有限公司（以下简称“本公
司）与瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司（以下简称“瑞慈传动”）的控股股东
梅红女士在 2011 年 4 月 23 日签订的《股 权 转 让 意 向 协 议 书》中所达成
的收购梅红女士持有的瑞慈传动 79.34%股权的收购意向。
根据《深交所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
根据《公司章程》规定，本次收购事项需经过公司董事会或者股东大会审议
批准。
二、交易对方基本情况
本次资产收购的交易对方为自然人梅红，梅红持有瑞慈传动 79.34%的股权，
交易对方与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系，不存在其他任何可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其
他关系。
三、交易基本情况
1、瑞慈传动基本情况
瑞慈传动注册资本 5,500,000 元，注册地址为：马鞍山市经济技术开发区，
经营范围为：设计、制造、销售减速器、联轴器、汽车传动轴、机械配件，出口
公司自产的联轴器、减速器、汽车传动轴、机械配件，进口公司生产所需的原材
料、辅助材料、机械设备、仪器仪表及技术（但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外）。
2、瑞慈传动股东组成
主要股东为梅红、田良君、胡毅恒、施世龙、刘伯怀，其持股比例分别为
79.34%、 1.82% 、1.82%、1.82%、1.65%，其余 15 名股东持股比例均在 1%以下。
3、交易标的权属情况
针对此次本公司收购自然人梅红持有的瑞慈传动 79.34%股权事项，瑞慈传
动其他股东均已表示放弃优先购买权。且该部分股权不存在抵押、质押、其他第
三人权利情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。
4、瑞慈传动经营情况
截止2010年12月31日，瑞慈传动未经审计的财务状况如下：资产总额：
84,048,820.00元，负债总额:58，485，924.22元，营业收入:83,191,996.64元，
利 润 总 额 ： 14,516,198.43 元 ， 净 利 润 ： 12,168,078.62 元 ， 所 有 者 权 益 ：
25,562,895.78元。
四、收购意向的主要内容
1、梅红合法拥有瑞慈传动 79.34%的股权（瑞慈传动的注册资本为人民币
5,500,000 元，实收资本为人民币 5,500,000 元，梅红在马鞍山公司的实际出资
额为人民币 4,363,700 元）并享有完整的股东权利。梅红有意向本公司转让其拥
有的瑞慈传动全部股权。
2、转让价格：以 2010 年 12 月 31 日为基准日，经具有证券从业资格的评估
机构评估的交易标的的净资产价值为参考依据，由双方协商确定。
3、自本协议签署后，除正常经营所需外，瑞慈传动未经本公司事先书面同
意，将不会自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任
何形式的抵押、质押或保证。
4、瑞慈传动于 2010 年 12 月 31 日后停止除维持正常生产的以外的任何具有
财务负债的支付行为，若有此种行为，其所涉及的实际金额数值将在股权转让
总价中核减。
5、如因出现隐瞒、遗漏、未体现在瑞慈传动资产负债表中的债务纠纷、或
有负债、追缴税款等事项，梅红承诺负责解决，如因此给本公司或瑞慈传动造成
损失的，由梅红全额承担。
6、梅红承诺自 2011 年元月 1 日起至股权交割之日止的瑞慈传动损益情况
应与最近三年的基本情况一致。
梅红同意本公司在交割时要进行必要的审计，若自 2011 年 1 月 1 日起至
2011 年 3 月 31 日止实现总利润（利润按实估算）少于上年同期总利润 5%以上部
分，应以计算股权价格时的相同办法在股权转让总价中做相应扣减。
7、本公司同意如瑞慈传动其他自然人股东要求转让其股权、本公司按照与
梅红股权转让交易相同的条件予以受让。
五、收购的后续程序
签署《股权转让意向协议》后，本公司将聘请中介机构对瑞慈传动进行审计
和评估，并在审计、评估的基础上，确定转让价格。并最终提交公司董事会或者
股东大会审议批准。
本公司将根据交易进展情况及时进行信息披露。
六、收购的目的和对本公司的影响
本次收购，符合公司战略发展的总体布局，若收购成功，可扩展本公司在行
业中的发展领域，提高公司的品牌知名度和市场占有率，为公司产品打入国际市
场，打造国际行业一流品牌奠定基础。若收购不成功，对公司的经营情况没有影
响。
特此公告。
安徽泰尔重工股份有限公司
二○一一年四月二十五日
