证券代码:002347 证券简称:泰尔股份 公告编号:2022-18
泰尔重工股份有限公司
关于收购泰尔(安徽)工业科技服务有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
泰尔重工股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金 7,882.64 万元
收购安徽泰尔控股集团有限公司(以下简称“泰尔集团”)、上海曦泰投资有限公司(以下简称“上海曦泰”)、邰正彪、邰紫鹏、黄东保、董振启、张朝、杨刚、盛扛扛、邵帅、张建等 11 名股东持有的泰尔(安徽)工业科技服务有限公司(以下简称“泰尔科技”)合计 60.11%股权。本次交易完成后,公司将持有泰尔科技 97.89%股权,泰尔科技仍为公司控股子公司。具体内容如下:
一、交易概述
1、本次交易,公司拟收购泰尔集团等11名股东持有的泰尔科技60.11%股权,交易价格以评估机构的评估结果为参考,并综合考虑泰尔科技未来三年的业绩承诺,经协议各方协商确定为7,882.64万元。
2、公司控股股东、实际控制人邰正彪先生兼任泰尔集团、上海曦泰董事长,为泰尔集团、上海曦泰的实际控制人,邰紫鹏先生为公司副董事长兼总经理,黄春燕女士、黄东保先生为公司董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,泰尔集团、上海曦泰为公司的关联法人,邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄春燕女士、黄东保先生为公司的关联自然人,本次收购事项构成关联交易。
3、本事项经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过,关联董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄春燕女士、黄东保先生回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《公司章程》规定,本次收购事项尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人
将回避表决。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方的基本情况
1、安徽泰尔控股集团有限公司
企业名称 安徽泰尔控股集团有限公司
注册资本 3,000万元人民币
统一社会信用代码 9134050058153793X8
法定代表人 邰正彪
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2011-09-01
住所 马鞍山经济技术开发区湖西南路159号办公楼207室
登记机关 马鞍山经济技术开发区市场监督管理局
对工业、农业、商业的投资,对仓储物流业、餐饮业的
投资,对房地产开发业的投资,从事工程技术、智能装
备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务
经营范围
,智能设备及配件的研发、销售,电池、电池设备及新
材料(不含危险化学品及易制毒品)的销售,成套设备
及零部件、增材制造设备的销售。(依法需经批准的项
目经相关部门批准后方可经营)
截止目前,邰紫鹏先生持有泰尔集团 65%股权,邰紫薇女士持有泰尔集团 20%
股权,邰正彪先生持有泰尔集团 10%股权,黄春燕女士持有泰尔集团 5%股权。根据泰尔集团公司章程约定,邰紫鹏先生、邰紫薇女士不享有泰尔集团表决权,因此邰正彪先生仍为泰尔集团实际控制人。
2、上海曦泰投资有限公司
企业名称 上海曦泰投资有限公司
注册资本 5,000万元人民币
统一社会信用代码 91310105312120319R
法定代表人 邰正彪
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2014-08-06
住所 上海市松江区新桥镇莘砖公路518号23幢302室
登记机关 松江区市场监督管理局
经营范围 实业投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
泰尔集团直接持有上海曦泰 30%股权,安徽欣泰投资股份有限公司持有上海
曦泰 70%股权。
3、邰正彪
1964 年 10 月出生,中国国籍,身份证号:340521196410******,住址:安
徽省马鞍山市花山区珍珠园。现任公司董事长、泰尔科技董事长。
4、邰紫鹏
1988 年 6 月出生,中国国籍,身份证号:340503198806******,住址:上
海市浦东新区龙阳路。现任公司副董事长兼总经理,泰尔科技持股 5%以上股东。
5、黄东保
1977 年 12 月出生,中国国籍,身份证号:230506197712******,住址:安
徽省马鞍山市花山区玉兰园。现任公司董事、泰尔科技总经理。
6、董振启
1989 年 8 月出生,中国国籍,身份证号:341204198908******,住址:安
徽省马鞍山市花山区印象欧陆花园。现任泰尔科技监事、技术研发中心总监。
7、张朝
1969 年 9 月出生,中国国籍,身份证号:120114196909******,住址:上
海市宝山区友谊路。现任泰尔科技连铸业务模块负责人。
8、杨刚
1982 年 11 月出生,中国国籍,身份证号:610521198211******,住址:天
津市河东区天铁街。现任泰尔科技山钢项目部副经理。
9、盛扛扛
1986 年 6 月出生,中国国籍,身份证号:342201198606******,住址:安
徽省马鞍山市雨山区开发区红旗南路。现任公司营销服务中心副总经理。
10、邵帅
1984 年 5 月出生,中国国籍,身份证号:340604198405******,住址:安徽
省当涂县姑孰镇竹山社区。现任公司营销服务中心技术服务部经理。
11、张建
1986 年 11 月出生,中国国籍,身份证号:342601198611******,住址:安
徽省马鞍山市花山区。现任公司营销服务中心技术服务部主管。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况。
企业名称 泰尔(安徽)工业科技服务有限公司
注册资本 4,500万元人民币
统一社会信用代码 91340500MA2Q3KR74H
法定代表人 黄东保
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2017-10-27
住所 马鞍山经济技术开发区红旗南路18号1栋
登记机关 马鞍山经济技术开发区市场监督管理局
冶金、矿山、船舶、能源、电子、军工、航空航天行业机
械、装备、备品配件的制造及再制品(国家限制类及前置
许可项目除外);从事增材制造产业项目开发,增材设备
经营范围 及软件的研发、制造与销售,增材粉末(不含危险化学品
及易制毒化学品)、材料的销售及技术转让,增材专业领
域内的技术研发、技术咨询、技术服务;科技项目代理服
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
本次交易,公司拟收购的泰尔科技60.11%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
泰尔科技最近两年的主要财务状况及经营成果如下(经审计):
单位:万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
资产总额 9,236.38 6,782.35
负债总额 4,450.94 2,840.58
净资产 4,785.44 3,941.77
项目 2021年度 2020年度
营业收入 12,825.65 6,933.55
营业利润 960.39 417.44
净利润 855.93 701.93
经营活动产生的现金流量净额 -90.05 -1,604.64
2、本次交易前标的公司的股权结构
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 泰尔重工股份有限公司 1,700 37.78%
2 安徽泰尔控股集团有限公司 370 8.22%
3 上海曦泰投资有限公司 1,300 28.89%
4 邰正彪 420 9.33%
5 邰紫鹏 520 11.56%
6 黄东保 20 0.44%
7 董振启 30 0.67%
8 张朝 100 2.22%
9 杨刚 20 0.44%
10 盛扛扛 10 0.22%
11 邵帅 5 0.11%
12 张建 5 0.11%
合计