证券代码：002345 证券简称：潮宏基 上市地点：深圳证券交易所
广东潮宏基实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
相关事项 交易对方
共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）
中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份 共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）
购买资产 周德奋
暨关联交易 珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）
StandardCharteredPrivateEquityLimited
StandardCharteredPrivateEquity(Mauritius)IIILimited
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
公司声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完
整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署日，与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完
成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估
机构的审计、评估，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的
相关数据的真实性和合理性。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购
买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产
相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司第二次
董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案、
中国商务部关于同意经营者集中的批准等。
（二）交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本次交易的交易对方均承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。
（三）相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的证券服务机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，潮宏基拟以发行股份的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时
尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽74%的股份。
根据《发行股份购买资产协议》，经具有证券期货相关业务资格的评估机构
预估，截至2018年1月31日，标的公司思妍丽100%股份按照收益法评估的预
估值为175,823.21万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产思妍丽74%
股份的交易价格初定为1,294,717,092元。标的资产的最终交易价格将以评估机
构出具的《资产评估报告》中确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确
定。
（一）发行股份购买资产
潮宏基拟以发行股份的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、
横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽74%的股份，具体情况如
下：
序号 交易对方 持股比例 交易对价（元）
1 潮尚精创 14.71% 286,717,092
2 中兵金正 17.65% 300,000,000
3 复轩时尚 11.76% 200,000,000
4 周德奋 11.76% 200,000,000
5 横琴翰飞 5.62% 95,500,000
6 渣打直投 2.60% 44,200,000
7 渣打毛里求斯 9.90% 168,300,000
合计 74.00% 1,294,717,092
（二）本次发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，各
方确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市
场参考价，并以不低于该市场参考价的90%确定发行价格。
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会
议决议公告日。
计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交
易总量。据此计算，本次交易股票发行价格为9.83元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股份的数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价
格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1
股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对
方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。根据本次
交易的初步定价及上述发行股份价格，上市公司拟向交易对方发行 131,710,787
股。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
序号 交易对方 持标的公司权益比例 股份对价（元） 发行股份数（股）
1 潮尚精创 14.71% 286,717,092 29,167,557
2 中兵金正 17.65% 300,000,000 30,518,819
3 复轩时尚 11.76% 200,000,000 20,345,879
4 周德奋 11.76% 200,000,000 20,345,879
5 横琴翰飞 5.62% 95,500,000 9,715,157
6 渣打直投 2.60% 44,200,000 4,496,439
7 渣打毛里求斯 9.90% 168,300,000 17,121,057
合计 74.00% 1,294,717,092 131,710,787
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，潮尚精创承诺，其通过本次交易所认购的
上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），
自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让。如本次交易完成后6
个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购
买资产的发行价，在此期间内，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规则作相应调整，下同），或者本次交易完成
后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市公司股票收
盘价低于发行价的，其因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6个
月。
中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴瀚飞承诺，若其取得上市公司本次发行
的股份时持续拥有思妍丽股份权益不足12个月，则其通过本次交易所认购的上
市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自
本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让；若其取得上市公司本次
发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益已满12个月的，则其通过本次交易所认
购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股
份）自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让。
渣打直投、渣打毛里求斯承诺，其通过本次交易所认购的上市公司新股（包
括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次交易涉及股
份发行结束之日起12个月内
