证券简称：潮宏基 证券代码：002345
广东潮宏基实业股份有限公司
非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书保荐机构（主承销商）
二〇一七年七月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
廖木枝 廖创宾 钟木添
林军平 徐俊雄 蔡中华
李书玲 余应敏 解浩然
广东潮宏基实业股份有限公司
年 月 日
2-1-1
特别提示
一、本次发行数量及价格
1、发行数量：60,301,507股
2、发行价格：9.95元/股
3、募集资金总额：599,999,994.65元
4、募集资金净额：581,138,994.65元
二、本次发行股票预计上市时间
1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数60,301,507股，将于 2017年7
月20日在深圳证券交易所上市。
2、本次非公开发行完成后，廖创宾和公司2016年员工持股计划认购的股份
自在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让，汇安基金管理有限责任公
司、中意资产管理有限责任公司、平安资产管理有限责任公司、刘吉贵和谭淑谊认购的股份自在深圳证券交易所上市之日起12个月内不得转让。
本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2017年7月
20日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
2-1-2
目录
释 义......5
第一节 公司基本情况......6
第二节 本次新增股份发行情况......7
一、本次发行类型 ...... 7
二、本次发行履行的相关程序 ...... 7
三、本次非公开发行的基本情况 ...... 9
四、本次非公开发行的发行过程 ...... 12
五、本次非公开发行对象的基本情况 ...... 14
六、关于本次发行合规性的结论性意见 ...... 17
七、本次新增股份上市情况 ...... 18
第三节 本次股份变动情况及其影响......20
一、本次发行前后股份变动情况 ...... 20
二、本次发行前后前十名股东持股情况 ...... 20
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动 ...... 21
四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 21
五、 财务会计信息及管理层讨论分析 ...... 22
第四节 本次非公开发行的相关机构......27
一、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 ...... 27
二、发行人律师：北京市中伦律师事务所 ...... 27
三、审计及验资机构：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） . 27
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见......28
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 28
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 28
第六节 其他重大事项......29
2-1-3
第七节 有关中介机构声明......30
保荐人（主承销商）声明 ...... 31
发行人律师声明 ...... 32
审计机构声明 ...... 33
第八节 备查文件......34
一、备查文件 ...... 34
二、查询地点 ...... 34
2-1-4
释义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、指 广东潮宏基实业股份有限公司
潮宏基
股东大会 指 广东潮宏基实业股份有限公司股东大会
董事会 指 广东潮宏基实业股份有限公司董事会
监事会 指 广东潮宏基实业股份有限公司监事会
公司章程 指 《广东潮宏基实业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
保荐机构、主承销商、广 指 广发证券股份有限公司
发证券
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期、最近三年一期、指 2014年、2015年、2016年和2017年一季度
近三年一期
本次发行/本次非公开发 指 广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票
行
定价基准日 指 公司第四届董事会第七次会议决议公告日（2016年5月9
日）
元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元
A股 指 人民币普通股
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
2-1-5
第一节 公司基本情况
中文名称： 广东潮宏基实业股份有限公司
英文名称： GUANGDONGCHJINDUSTRYCO.,LTD.
注册资本： 人民币84,511.12万元
法定代表人： 廖木枝
成立日期： 1996年3月7日
股份公司设立日期： 2006年9月15日
注册地址： 广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号1-4楼
上市地点： 深圳证券交易所
股票代码： 002345
股票简称： 潮宏基
邮政编码： 515041
公司电话： 0754-88781767
公司传真： 0754-88781755
公司网址： www.chjchina.com
电子邮箱： stock@chjchina.com
董事会秘书： 徐俊雄
经营范围： 从事珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶嵌饰
品、钟表、眼镜、工艺美术品、收藏品（文物除外）、
服装、鞋帽、皮革制品、箱包、日用杂品的生产、加工、
批发、零售及维修（不含限制类，钻石、铂及黄金原材
料的采购按国家有关规定办理），化妆品的批发及零售；
进出口业务（不涉及国营贸易商品，涉及配额、许可证
管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理申请）；
以特许经营方式从事商业活动；企业管理咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2-1-6
第二节 本次新增股份发行情况
一、本次发行类型
本次发行是非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、第四届董事会第七次会议
2016年5月9日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A
