证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2019－019
海宁中国皮革城股份有限公司
关于调整2019年员工持股计划草案
及管理办法的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月19日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<海宁中国皮革城股份有限公司2019年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订<海宁中国皮革城股份有限公司2019年员工持股计划管理办法>的议案》，同意公司对2019年员工持股计划草案及其摘要、管理办法中的对应条款内容进行调整。现将相关情况公告如下：
一、公司2019年员工持股计划基本情况
公司于2019年1月18日召开的第四届董事会第十九次会议及2019年2月13日召开的2019年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于公司2019年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年员工持股计划管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司2019年员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施2019年员工持股计划，并授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜。具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2019年3月6日，公司召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。截至2019年3月6日，公司累计以集中竞价方式回购股份8,000,086股。公司董事会根据《回购细则》的相关规定及2018年第三次临时股东大会的授权，拟将回购股份8,000,086股中的7,872,000股用于公司2019年员工持股计划。
二、员工持股计划调整原因及调整情况
因公司2019年员工持股计划管理模式变更，为顺利推进公司员工持股计划的实施，公司董事会根据公司实际情况和股东大会授权，对2019年员工持股计划草案及其摘要、管理办法中的对应条款内容进行调整。主要变更如下：
1、本次员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。
2、员工持股计划的锁定期和存续期：本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划存续期为不超过48个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。
3、员工持股计划的资金来源
员工持股计划筹集资金总额上限为4,800万元，资金来源为本公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
员工持股计划筹集资金总额上限为4,800万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为4,800万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
4、员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
若员工持股计划届满时，持有的公司股票仍未全部出售，具体处置办法由管
理委员会协商确定。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《海宁中国皮革城股份有限公司2019年员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）、《海宁中国皮革城股份有限公司2019年员工持股计划管理办法（修订稿）》。
三、独立董事意见
公司独立董事对《海宁中国皮革城股份有限公司2019年员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要（修订稿）进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表意见如下：
1、公司2019年员工持股计划（草案）有关内容变更（包括管理方式等）有利于公司员工持股计划的推进；
2、公司2019年员工持股计划（草案）（修订稿）及其摘要的内容符合《公司法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规的规定，公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效。公司不存在违规向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。在本员工持股计划下资金来源、股票来源合法、合规。
4、公司实施员工持股计划有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
5、关联董事已根据相关法律法规的规定回避表决，本次员工持股计划的董事会会议的召集、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
综上，我们同意公司修订《海宁中国皮革城股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》及其摘要，执行员工持股计划。
四、律师意见
上海市锦天城律师事务所对本次公司2019年员工持股计划的调整出具法律意见如下：公司本次调整已按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》等相关规定履行了现阶段所必要的法律程序；本次调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，合法、有效。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于公司2019年员工持股计划的法律意见书。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董事会
2019年3月21日
