证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2024－002
海宁中国皮革城股份有限公司
关于全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司
投资设立海宁潮鑫股权投资合伙企业
（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、基本情况
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“投资公司”）近日与浙江坤鑫投资管理有限公司（以下简称“坤鑫投资”）签订《海宁潮鑫股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”、“协议”），共同投资设立“海宁潮鑫股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“潮鑫投资”或“合伙企业”）。
合伙企业总认缴出资额为人民币 5 亿元，其中投资公司作为合伙企业有限合伙人，以自有资金出资人民币 49,950 万元，占合伙企业总认缴金额的 99.9%。合伙企业将主要投资前景好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企业。
2、审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，该合伙协议的签署无需经本公司董事会及股东大会批准。
3、该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）普通合伙人（GP）、执行事务合伙人、基金管理人
坤鑫投资作为合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人，对合伙企业的债务
承担无限连带责任。
企业名称：浙江坤鑫投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330522MA28CJE04Q
注册资本：2,000 万元人民币
成立日期：2016 年 12 月 1 日
公司住所：浙江省杭州市上城区钱江国际时代广场 3 幢 1805 室
法定代表人：陈兴
控股股东及实际控制人：浙江浙里投资管理有限公司，占注册资本 100%；实际控制人为浙江股权服务集团有限公司。
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：投资管理、投资咨询、资产管理、经济信息咨询、财务咨询。（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
坤鑫投资已取得私募股权投资基金管理人备案登记资格，已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行登记备案程序，中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案登记编码为：P1062168。
（二）关联关系或其他利益关系说明
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，坤鑫投资及其股东与本公司及投资公司不存在关联关系。且在最近一个会计年度与本公司、投资公司未发生类似业务的交易。上述交易对手方具备履行本合伙协议的能力。
2、普通合伙人坤鑫投资与本公司、投资公司不存在关联关系，也未与本公司、投资公司存在利益安排以及与其他第三方存在其他影响公司利益的安排，与本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份，也不存在拟增持本公司股份的计划。
3、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购，也不在投资基金中任职。
三、设立合伙企业的基本情况
1、企业名称：海宁潮鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
2、认缴规模：人民币 5 亿元
3、企业性质：有限合伙企业
4、注册地址：浙江省海宁市海洲西路 201 号皮革城大厦 1817 室
5、经营范围：股权投资、投资管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
6、各合伙人认缴出资金额及比例：
认缴出资额 出资比例
合伙人名称或姓名 合伙人性质 出资方式
（万元） （%）
浙江坤鑫投资管理有限公司 普通合伙人 现金出资 50 0.1
海宁中国皮革城投资有限公司 有限合伙人 现金出资 49,950 99.9
合计 50,000 100
以上信息以工商部门最终核定结果为准。
7、合伙期限：自首期出资额全部到达募集专用账户之日起计算，存续期限
暂定为 8 年，其中投资期 5 年，退出期 3 年。根据合伙企业经营需要，经全体合
伙人一致同意，本合伙企业的存续期限可延长 2 次，每次延长期限不超过 1 年。
8、出资缴付：全体合伙人之出资方式均为货币出资，根据实际需要分期到位。
9、投资范围：主要投资于本公司未来产业转型发展相关的行业，包括但不限于新材料、高端装备制造、高端时尚产业等优势产业，及前沿新材料、半导体、航空航天、人工智能、生命健康等新兴产业。本合伙企业亦可投资首发企业战略配售项目、上市企业定向增发项目、并购重组项目以及国家未来倡导鼓励的产业项目、其他私募基金等。
10、投资方式：未上市企业股权投资；上市企业定向增发、并购重组；首发企业的战略配售；产业并购投资；可转换为股权的债权投资（可转债投资说明：基金计划投向在浙江省股权交易中心挂牌的企业所发行的可转债，可转债投资总金额不超过基金实缴金额的 20%）；投资其他私募基金；合伙人一致同意的其它投资方式。
四、合伙协议的主要内容：
（一）执行事务合伙人
1、全体合伙人签署合伙协议即视为普通合伙人坤鑫投资被选定为合伙企业的执行事务合伙人，全体合伙人同意由执行事务合伙人担任合伙企业的管理人。
2、受限于本协议约定的合伙人会议或投资决策委员会的管理权限，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他合伙人的监督。
3、执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力：执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。
（二）有限合伙人
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙；
(2)对企业的经营管理提出建议；
(3)参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
(4)获取经审计的合伙企业财务会计报告；
(5)对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
(6)在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起仲裁；
(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；
(8)依法为合伙企业提供担保。
（三）合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人按照实缴出资比例行使表决权。除协议另有约定外，合伙人会议所议事项应经全体合伙人一致同意方可生效。
（四）管理费
管理人自全体合伙人根据每期缴款通知所需缴付的每期出资的全部资金进
入基金托管账户之日（交割日）起按年度向合伙企业收取管理费。具体为：
（1）投资期内，按照全体合伙人累计实缴出资总额的 0.5%/年计算。
（2）退出期内，按照尚未退出的剩余项目投资成本的 0.25%/年计算。
（3）延长期内，不再支付管理费。
（五）入伙、退伙机制
1、新合伙人入伙的条件：须经合伙人会议同意并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。
2、在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
(1)本协议约定的退伙事由出现;
(2)经全体合伙人一致同意；
(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
(4)其他合伙人严重违反本协议约定的。
（六）投资决策
投资决策委员会（以下简称“投决会”）为决定项目投资、转让和退出投资的决策机构，向合伙企业负责。本合伙企业存续期间，所有与项目/公司投资相关的事务、以及被投资项目/公司发生重大突发事项或相关投资协议或补充协议等履行发生重大违约，均需投决会做出批准的决议后方可实施。
合伙企业设投决会，投决会设 3 席，投决会委员表决实行一人一票。其中基金管理人 2 席，投资公司 1 席，投决会的决议事项经全体委员一致同意为通过。
（七）利润分配及亏损分担
1、合伙企业的可分配现金在全体合伙人之间按照实缴出资比例分配，应当按照下列分配原则和顺序进行实际分配：
（1）首先，返还实缴出资额。向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的累计实缴出资总额；
（2）其次，实现门槛收益。完成上一步分配后若有剩余，向全体合伙人按合伙企业实缴出资比例分配投资收益，直至全体合伙人投资收益达到单利年化8%。
（3）以上分配后剩余的部分，为本基金的“超额收益”，超额收益的 95%按实缴出资比例分配给全体合伙人，5%分配给普通合伙人。
2、合伙企业的亏损和债务按如下方式分担：
（1）全体合伙人按照“利益共享、风险共担”的原则根据其认缴出资额的比例承担合伙企业的亏损。执行事务合伙人、普通合伙人及本合伙企业不承诺投资本金不受损失。
（2）合伙财产不足清偿合伙债务时，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
（八）财务会计制度
合伙企业的会计年度始于每一公历年度的 1 月 1 日，终于该年度的 12 月 31
日。合伙企业的首个会计年度应自合伙企业营业执照签发之日起计，并于成立当年的 12 月 31 日结束。
（九）终止和解散
有下列情形之一的，合伙企业应被终止和解散并清算：
（1）合伙企业经营期限届满，根据本协议约定，投决会或合伙人会议决定不再经营；
（2）本协议约定的解散事由出现；
（3）执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过；
（4）合伙人已不具备法定人数满 30 天；
（5)合伙企业所有项目提前退出，经执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过；
（6）有限合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经营；
（7）因不可抗力无法继续经营；
（8）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（9）合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（10）普通合伙人被除名且根据本协议合伙企业没有接纳新的普通合伙人；
（11）法律、行政法规规定的其他原因。
（十）违约责任
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