海宁中国皮革城股份有限公司
2019年员工持股计划
（草案）
二零一九年一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《海宁中国皮革城股份有限公司员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《海宁中国皮革城股份有限公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划参加对象总人数为不超过73人（含），为上市公司及其控股公司在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的经营管理人员和业务骨干，参与对象均为参照或享受公司中层副职以上待遇的人员。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
4、员工持股计划筹集资金总额上限为4,800万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为4,800万份。具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。
5、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将由董事会选择合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的信托计划，公司员工将全额认购该信托计划劣后级份额。信托计划主要通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式取得并持有海宁皮城股票。
6、信托计划按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。由参与持股计划的公司员工认购全部的劣后级份额，其余为优先级份额，组成规模不超过4,800万元的信托计划，用于购买海宁皮城股票。
7、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过
公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、员工持股计划的锁定期和存续期：本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算。本员工持股计划存续期为不超过48个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。
9、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议员工持股计划。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。股东大会对员工持股计划做出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过员工持股计划后6个月内，信托计划将通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式完成标的股票的购买，公司将及时公告。
10、本员工持股计划的股票来源为公司回购的股票，本员工持股计划购买回购股票的价格为该次回购的平均价格。
11、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
风险提示
1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后委托合适的资产管理机构进行管理，能否达到计划规模、目标存在不确定性。
3、有关和信托计划的合同尚未正式签订，存在不确定性。
4、有关本计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。
5、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险。
6、公司股票价格受宏观经济周期、公司经营业绩、政治经济形势及资本市场环境多种复杂因素影响。股票交易具有一定的风险，投资者对此应有充分准备。
7、公司后续将根据规定披露相关进展情况。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
目录
声明................................................................................................................................. 2
特别提示.......................................................................................................................... 3
风险提示.......................................................................................................................... 5
目录 .................................................................................................................................. 6
释义 .................................................................................................................................. 7
第一章总则 ..................................................................................................................... 9
第二章员工持股计划的持有人 ..................................................................................... 10
第三章员工持股计划的资金来源和股票来源.............................................................. 13
第四章员工持股计划的存续期限及锁定期限.............................................................. 15
第五章员工持股计划的管理模式................................................................................. 17
第六章员工持股计划的资产构成及权益处置办法....................................................... 24
第七章员工持股计划的变更、终止............................................................................. 26
第八章公司融资时员工持股计划的参与方式.............................................................. 27
第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款................................................... 28
第十章员工持股计划履行的程序................................................................................. 29
第十一章其他重要事项................................................................................................ 30
释义
本计划中，除非文义另有所指，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
海宁皮城、公司、本公司 指海宁中国皮革城股份有限公司
员工持股计划、本计划、指海宁中国皮革城股份有限公司员工持股计划
本员工持股计划
《管理办法》 指《海宁中国皮革城股份有限公司员工持股计划管理办法》
本计划草案 指《海宁中国皮革城股份有限公司员工持股计划（草案）》
持有人 指本期出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指本期员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本期员工持股计划管理委员会
标的股票 指信托计划根据员工持股计划购买的海宁皮城股票
资产管理机构/管理人 长安信托、长安国际信托股份有限公司
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《规范运作指引》 指《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
《备忘录7号》 指《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》
《公司章程》 指《海宁中国皮革城股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章总则
本员工持股计划是公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第7号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
