证券简称：新纶科技 证券代码：002341 上市地点：深圳证券交易所
深圳市新纶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 住所（通讯地址）
唐千军 安徽省宁国市南山办事处津金苑*幢
劳根洪 广东省东莞市长安镇新安二路5号城市花园*幢
中信证券投资有限公司 青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户
金石坤享股权投资（杭州）合 杭州市上城区白云路20号111室-4
伙企业（有限合伙）
共青城景从投资管理合伙企业 江西省九江市共青城市私募基金园406-246
（有限合伙）
共青城景从贰号投资管理合伙 江西省九江市共青城市共青大道90号私募基金创新园内
企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一八年一月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
中信证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司均已出具声明，同意新纶科技在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，承诺其出具的与本次交易有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
新纶科技拟以发行股份及支付现金的方式购买千洪电子100%的股权，交易
金额为15亿元。新纶科技拟以现金方式支付交易对价的25.51%，总计38,265.80
万元；拟以发行股份的方式支付交易对价的74.49%，总计111,734.20万元，发
行股份数量为5,570万股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为新纶科技第四届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为20.06元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
持有千洪 交易对价 支付方式 现金支付与股份
交易对方 电子的股权 （万元） 支付的比例
比例 现金（万元） 股份（万股） 现金 股份
唐千军 57.40% 86,100.00 23,914.00 3,100 27.77% 72.23%
劳根洪 26.23% 39,345.00 11,261.00 1,400 28.62% 71.38%
中信投资 4.50% 6,750.00 732.00 300 10.84% 89.16%
金石坤享 4.50% 6,750.00 732.00 300 10.84% 89.16%
景从投资 4.24% 6,360.00 943.80 270 14.84% 85.16%
景从贰号 3.13% 4,695.00 683.00 200 14.55% 85.45%
合计 100.00% 150,000.00 38,265.80 5,570 25.51% 74.49%
（二）募集配套资金
新纶科技拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
4.10亿元，在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，不足部分由公司以自筹资金补足。
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本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行价格在公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将相应进行调整。
二、标的资产评估和作价情况
本次交易中，开元资产评估有限公司对千洪电子分别采用收益法和资产基础法进行了评估。在评估基准日2017年7月31日，千洪电子的净资产账面价值为12,611.11万元。采用资产基础法评估，千洪电子净资产的评估值为19,126.20万元，评估增值6,515.09万元，增值率为51.66%；采用收益法评估，千洪电子股东全部权益价值为 150,903.42 万元，评估增值 138,292.31 万元，增值率为1,096.59%。
本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结论，即在评估基准日2017年
7月31日，千洪电子全部股东权益的评估价值为150,903.42万元。
根据评估情况，经交易各方协商确认，千洪电子100%股权的交易价格为15
亿元。
三、发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告之日（即2017年10月25日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即20.06元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
新纶科技拟以发行股份及支付现金的方式购买千洪电子100%股权，交易金
额为15亿元。新纶科技拟以现金方式支付交易对价的25.51%，以发行股份的方
式支付交易对价的74.49%，发行股份数量为5,570万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
新纶科技拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
4.10 亿元，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构
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（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，发行数量将相应调整。
四、锁定期安排
（一）发行股份购买资产的认购方
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方就取得的上市公司新增股份锁定期安排如下：
1、交易对方唐千军、劳根洪的股份锁定期安排
唐千军、劳根洪通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起12 个月内不得转让；锁定期满后，其本次取得的新纶科技股份分两期解锁，具体解锁安排如下：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项
下就2017年度至2018年
