证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2019-007
厦门科华恒盛股份有限公司
关于收购公司控股子公司少数股东部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于2019年2月1日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《收购公司控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》，基于公司总体战略规划，为了更好地支持深圳市康必达控制技术有限公司（以下简称“深圳康必达”或“目标公司”）的发展，公司同意与其少数股东深圳康必达投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“交易对方”或“甲方”）签署股权转让协议，以人民币2,396.44万元（大写：贰仟叁佰玖拾陆万肆仟肆百元整）收购深圳康必达7.8191%股权。本次股权转让完成后，公司将直接持有深圳康必达80%的股权。
2、本次交易经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易对方深圳康必达投资合伙企业(有限合伙)为本公司实际控制人、董事长陈成辉先生直接控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他法人，本次交易构成本公司的关联交易，关联董事陈成辉先生回避表决。独立董事对本交易发表了事前认可意见及独立意见。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
二、关联对方基本情况
1、关联对方基本信息
（1）公司名称：深圳康必达投资合伙企业(有限合伙)
（2）企业类型：合伙企业
（3）执行事务合伙人：陈成辉
（4）注册资本：3,408.83万元人民币
（5）成立时间：2016年3月17日
（6）经营范围：股权投资;股权投资管理;资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);投资咨询(不含限制项目)。
（7）除持有标的公司股权外，自成立以来未开展实际业务，暂无财务数据。
（8）股权结构：
合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
陈成辉 普通合伙人 0.0001 0.0001%
其他27位股东 有限合伙人 3408.8299 99.9999%
合计 3408.83 100%
为使目标公司深圳康必达与上市公司更好发挥协同效应，稳健发展，陈成辉先生在该合伙企业中仅负责合伙事务，并未实际参与合伙企业的投资，且不参与合伙企业的分红政策。
（9）深圳康必达投资合伙企业(有限合伙)与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
2、公司实际控制人、董事长陈成辉先生作为深圳康必达投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，深圳康必达投资合伙企业（有限合伙）属于公司的关联法人。
3、截至公告日，深圳康必达投资合伙企业(有限合伙)尚未展开实质性经营。过去12个月公司未与其进行交易，且没有发生与不同关联人进行交易类别相关的交易。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
（1）公司名称：深圳市康必达控制技术有限公司
（2）企业类型：有限责任公司
（3）法定代表人：黄志群
（4）注册资本：8,000.00万元人民币
（5）成立时间：1998年12月29日
（6）经营范围：电气设备、电力自动化设备及安防系统、能源管理系统、智慧城市系统、LED照明产品及节能系统、工业控制自动化、轨道交通综合监控系统的研发、销售;电力工程总承包;合同能源管理;计算机系统集成、信息系统集成服务;电力电子产品、新能源产品、数据中心产品、精密配电产品、蓄电池产品、安防产品、浪涌保护器产品、电能质量治理产品、电路产品、节能产品的研发、销售、租赁、系统集成、上门安装、上门调试、上门维修、技术咨询;机电设备安装工程、机房工程、计算机网络工程、防雷工程、城市及道路照明工程;机械设备、电子设备、计算机及软件、电机、办公设备、五金交电、化工材料(不含化学危险品)的销售;物业租赁;国内贸易;投资兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。电气设备、电力自动化设备及安防系统、能源管理系统、智慧城市系统、LED照明产品及节能系统、工业控制自动化、轨道交通综合监控系统的生产;电力电子产品、新能源产品、数据中心产品、精密配电产品、蓄电池产品、安防产品、浪涌保护器产品、电能质量治理产品、电路产品、节能产品的生产;新能源建筑工程、建筑智能化工程、市政公用工程、城市园林绿化工程。
（7）财务数据：截止2017年12月31日，深圳康必达资产总额37,700.85万元，负债总额10,580.07万元，净资产27,120.78万元，营业收入23,970.25万元，净利润3,523.37万元。以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截止2018年09月30日，深圳康必达资产总额38,681.69万元，负债总额
8,033.05万元，净资产30,648.64万元，营业收入24,283.53万元，净利润3,477.11万元。以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（8）本次交易完成前后目标公司的股权结构情况如下：
股东 本次收购前持股比例 本次收购后持股比例
厦门科华恒盛股份有限公司 72.1809% 80%
深圳康必达投资合伙企业
（有限合伙） 27.8191% 20%
四、关联交易的定价政策及定价依据
截止2018年09月30日深圳康必达经审计的账面净资产为30,648.64万元，以此作为定价依据，经各方友好协商，公司以合计人民币2,396.44万元收购少数股东深圳康必达投资合伙企业(有限合伙)持有的7.8191%股权，交易对方保证其转让给乙方的股权没有瑕疵，拥有完全的、有效的处分权，保证没有第三人对该部分股权主张权利。
五、交易协议的主要内容
1、甲方将持有的深圳康必达7.8191%股权以2,396.44万元人民币的价格转让给乙方，乙方在协议签订日和履行完成双方决策机构审批手续后起7个工作日内将转让款的40%支付给甲方，剩余款项待工商变更完成后7个工作日内向甲方支付。
2、甲方保证转让给乙方的股权是合法拥有的股权，具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。不存在未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。
3、股权转让全部税费，由双方按照相关规定各自承担。
4、本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，因一方违约而给协议他方造成经济损失，违约方应予赔偿。
5、本协议自双方签字盖章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购股权采用现金方式，资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
七、交易目的、对公司的影响及存在的风险
鉴于深圳康必达在智能电力电子设备、系统集成、电力监控、节能管理等方面拥有技术沉淀，具备较强的软件研发实力，双方在业务上也达成了资源共享，
发挥了较好的协同效应，并增强公司在软件开发、系统集成和应用服务等方面的核心竞争力，实现了共赢发展。通过本次股权收购，公司将更好地支持深圳康必达进行更深层次的整合优化，进而增强公司的持续盈利能力。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至公告日，深圳康必达投资合伙企业(有限合伙)尚未展开实质性经营。过去12个月公司未与其进行交易，且没有发生与不同关联人进行交易类别相关的交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事发表意见如下：本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易定价以深圳康必达最近一期经审计的实际账面净资产为依据，定价合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，同意将事项提交公司董事会审议，关联董事陈成辉先生回避表决。
2、独立董事独立意见
独立董事发表意见如下：公司拟收购深圳康必达投资合伙企业(有限合伙)所持深圳市康必达控制技术有限公司7.8191%股权，交易金额为人民币2,396.44万元。因本次交易对手方为本公司实际控制人、董事长陈成辉先生直接控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他法人，本次交易构成本公司的关联交易。本次交易以深圳康必达最近一期经审计的实际账面净资产为定价依据，定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；公司董事会审议相关议案关联董事陈成辉先生回避表决，表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；一致同意公司收购深圳康必达
7.8191%股权。
十、备查文件
1、《公司第七届董事会第二十八次会议决议》；
2、《公司第七届监事会第二十二次会议决议》；
3、《公司独立董事对公司收购公司控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的事前认可意见》；
4、《公司独立董事对第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；
5、《深圳市康必达控制技术有限公司2018年9月30日审计报告》（致同审字［2018］第350FC2110号）；
6、股权转让协议。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事会
2019年2月2日
