证券代码：002335 证券简称：科华数据 公告编号：2022-047
科华数据股份有限公司
关于收购参股公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、交易标的名称：上海成凡云计算科技有限公司（以下简称“上海成凡”或“目标公司”）
2、交易简要内容：科华数据股份有限公司（以下简称“公司”、”受让方“）拟以自有资金2,149.41万元受让上海成凡60%股权（以下简称“标的资产”），本次收购完成后公司持有上海成凡100%股权，上海成凡将成为公司全资子公司。
一、交易概述
1、为了更好地拓展公司数据中心业务并有效解决控股股东与公司之间的潜在同业竞争，公司于2022年10月20日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购参股公司部分股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司与上海溯聚企业管理中心（有限合伙）（以下简称 “上海溯聚”、“交易对方”、 “转让方”）签署《股权转让协议》，以自有资金2,149.41万元收购上海成凡云60%的股权，本次收购完成后公司将持有上海成凡100%股权，上海成凡将成为公司全资子公司。
2、由于公司持有上海成凡40%的股权，公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司（以下简称“科华伟业”）控股子公司上海溯聚持有上海成凡60%的股权，因此本次交易构成了关联交易。公司关联董事陈成辉先生、陈四雄先生、陈皓先生作为科华伟业的董事回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
3、根据《公司章程》等法律法规规定，本次关联交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定则不构成重大资产重组事项。
公司于2019年10月12日、2019年10月22日公告了《关于控股股东收购股权和解决潜在同业竞争措施的公告》及《关于深圳证券交易所问询函回函的公告》，为了支持上市公司更好地发展数据中心业务，考虑到上海成凡IDC项目初期建设投入的各种不确定因素可能带来的风险，并结合上市公司发展战略、资金情况、上海成凡项目开展情况，公司控股股东科华伟业及其全资子公司思尼采实业（广州）有限公司（以下简称 “思尼采”）决定收购上海溯聚100%股权，交易完成后科华伟业将间接持有上海成凡60%股权。
同时由于上海成凡业务主要是开展数据中心建设运营服务及云计算业务，为有效解决与上市公司之间的同业竞争，科华伟业及思尼采承诺自上海溯聚100%股权过户完成之日起36个月内，以上市公司认可且符合相关法律法规规定的方式，履行所需的程序后，将上海溯聚所持有的60%上海成凡股权转让给公司或其控股子公司。如届时公司明确放弃对于60%上海成凡股权的优先受让权或使用现金或新增股份及其他合法合规方式收购股权事项未获得公司董事会、股东大会或有关监管机构核准的，科华伟业及思尼采将在上述事项发生之日一年以内，将持有上海溯聚的全部财产份额或其持有的上海成凡60%股权转让给独立的第三方，以解决该次股权收购交易完成后与上市公司构成的潜在同业竞争情形。
三、交易对方的基本情况
1、公司名称：上海溯聚企业管理中心（有限合伙）
2、成立日期：2018-06-15
3、执行事务合伙人：厦门科华伟业股份有限公司
4、企业地址：上海市崇明区横沙乡富民支路58号D2-5774室(上海横泰经济开发区)
5、统一社会信用代码：91310230MA1K145D1G
6、企业类型：有限合伙企业
7、营业期限：2018-06-15 至 2038-06-14
8、经营范围：企业管理、咨询,商务信息咨询,市场营销策划,企业形象策划,软件开发,计算机系统集成服务,创意服务,环保工程,机电设备安装工程,安防设备安装及销售,电脑图文设计,公共安全防范工程设计,计算机软硬件、电子产品、环保设备、
通信设备的销售,广播电视节目制作,电子、信息、网络、计算机、环境、汽车、教育技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
9、股权结构：厦门科华伟业股份有限公司持有其60%股权；思尼采实业（广州）有限公司持有其40%股权。
10、财务数据：截止2021年12月31日，上海溯聚企业管理中心（有限合伙）资产总额6,043,271.84元，负债总额2,600,000.00元，净资产3,443,271.84元，营业收入0.00元，利润总额-524.63元，净利润-524.63元（以上数据未经审计）。截止2022年09月30日，上海溯聚企业管理中心（有限合伙）资产总额6,042,048.56元，负债总额2,600,0000.00元，净资产3,442,048.56元，营业收入0.00元，利润总额-1,223.28元，净利润-1,223.28元（以上数据未经审计）。
11、除本次交易外，上述交易对方均与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
12、上海溯聚不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
1、公司名称：上海成凡云计算科技有限公司
2、注册资本： 1,000万元人民币
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股)
4、成立日期：2018-11-09
5、法定代表人：蔡汉波
6、公司住所：上海市静安区万荣路1262、1266、1268号102室
7、统一社会信用代码：91310115MA1HABFB4P
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；市场营销策划；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理服务；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9、股权结构：上海溯聚企业管理中心（有限合伙）持有其60%股权；公司持有
其40%股权。
10、主要财务指标：截止2021年12月31日，上海成凡云计算科技有限公司资产总额46,796,456.80元，负债总额47,979,500.07元，净资产-1,183,043.27元，营业收入9,952,922.36元，利润总额-274,532.81元，净利润-205,899.61元。截止2022年09月30日，上海成凡云计算科技有限公司资产总额46,123,285.79元，负债总额43,575,288.46元，净资产2,547,997.33元，营业收入11,770,168.76元，利润总额4,974,720.80元，净利润3,731,040.60元。
11、业务发展情况：上海成凡主要业务为开展数据中心建设运营服务及云计算业务，是上海区域IDC项目的项目公司，该项目位于上海市浦东新区，上海成凡承建该数据中心项目，并为客户提供专业的数据中心托管服务及增值服务，通过技术创新、节能降耗、集中节约、专业化运营管理降低客户管理成本，帮助客户提高IT、网络实施及运维能力，目前已建成了800余个机柜并有高端客户投入使用。
12、其他事项：截至本公告披露日，上海成凡不存在对外担保事项，也不存在对财务状况、经营成果、业务活动或未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
13、上海成凡不是失信被执行人。
五、交易协议的主要内容及定价情况
（一）协议主体：
转让方：上海溯聚企业管理中心（有限合伙）
受让方：科华数据股份有限公司
标的公司：上海成凡云计算科技有限公司
（二）转让标的
上海溯聚持有的上海成凡60%股权。
（三）标的资产价格及定价合理性
根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对上海成凡云计算科技有限公司截至2022年9月30日的股东全部权益价值进行评估并出具的《科华数据股份有限公司拟收购上海成凡云计算科技有限公司股权所涉及上海
成凡云计算科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2022)第8495号），考虑到上海成凡云计算科技有限公司主要经营项目为IDC机柜租赁，从客户资源、经营性现金流角度考虑，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值，因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，上海成凡100%股权评估价值
3,582.35万元。参考该评估价值，考虑到本次收购的必要性及背景，经公司与交易对方协商，标的资产的价格（即目标公司60%股权的转让价格）确定为2,149.41万元。
（四）付款方式
股权转让款将根据协议约定分贰笔支付，具体支付方式为：自本协议签订之日起30个工作日内，受让方将股权转让价款的50%即人民币1,074.705万元以电汇方式支付给转让方指定账户；在公司登记部门正式受理目标公司股权变更登记之日（以公司登记部门出具的受理通知为准）起30个工作日内，受让方应将股权转让价款的50%即人民币1,074.705万元以电汇方式支付给转让方。
（五）标的资产的交割
1、转让方收到受让方根据股权转让协议2.3.1款约定支付的首笔款即人民币
1,074.705万元后15个工作日内，转让方向公司登记机关办理将目标公司的股权持有人由转让方变更为受让方名下的相关手续，受让方应协助办理公司登记部门的变更登记手续。
2、转让方确保目标公司的股权不存在影响交割的限制，如交割日前目标公司的股权出现质押、查封、冻结等限制措施，转让方负责解除目标公司的股权的各种资产转让限制。
3、目标公司的股权完成公司登记部门的变更手续更至受让方名下之日，即完成目标公司的股权的交割。各方同意，自目标公司的股权交割完成日起，受让方即成为目标公司的股权的合法所有者，享有并承担与目标公司的股权有关的一切权利和义务；目标公司股权交割后，转让方则不再享有与目标公司的股权有关的股东权利，也不承担与目标公司的股权有关的任何股东义务或责任。
（六）其他条款
1、转让方承诺目标公司的股权系合法取得并拥有，目标公司的股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制
保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让，亦不存在可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的争议、诉讼、诉讼以及其他行政或司法程序。
2、转让方保证目标公司系合法成立、有效存续的有限责任公司，已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的事由；不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；其经营活动符合有关法律规定，不存在工商、税务、立项、通信、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的重大违法违规情形，其已分别取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书。
3、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任；违约一方应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失。
4、本协议经各方签字或盖章之日起生效。
六、收购资金来源
本次收购股权采用现金方式，资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
七、收购股权的必要性及对公司的影响
本次公司收购上海成凡股权事宜可以有效解决同业竞争，同时将有利于公司更
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