证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2020-005
科华恒盛股份有限公司
关于收购公司控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2020年2月28日召开第八届董事会第四会议，审议通过了《关于收购公司控股子公司少数股东股权的议案》，基于公司总体战略规划，为了更好地支持广东科华乾昇云计算科技有限公司（以下简称“科华乾昇” 或“目标公司”）的发展，公司同意与科华乾昇少数股东广州海珠区誉龙晟通科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”或“乙方”）签署股权收购协议，以人民币20,000万元（大写：贰亿元整）收购科华乾昇30 %股权。本次股权转让完成后，公司将直接持有科华乾昇100%的股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易金额在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、广州海珠区誉龙晟通科技合伙企业（有限合伙）
成立日期：2016-08-09
法定代表人：林剑锋
企业地址：广州市海珠区晖悦三街8号(J-14(24#楼))1906房
统一社会信用代码：91440101MA59E9AU4A
企业类型：有限合伙企业
营业期限：2016-08-09 至无固定期限
经营范围：通信系统设备制造;通信终端设备制造;通信传输设备专业修理;通信交换设备专业修理;其他通信设备专业修理;通信设施安装工程服务;通信线路和设备的安装;通信系统工程服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;卫星通信技术的研究、开发;无线通信网络系统性能检测服务;通信工程设计服务;通信设备零售;通信技术研究开发、技术服务;通信系统设备产品设计;受企业委托从事通信网络的维修、维护(不涉及线路管道铺设等工程施工);电子自动化工程安装服务;电子设备工程安装服务;信息电子技术服务;电力电子技术服务;电子产品零售;电子产品批发;电子产品检测;电子产品设计服务;电子工程设计服务;电子工业专用设备制造;计算机整机制造;计算机零部件制造;计算机应用电子设备制造;计算机信息安全设备制造;计算机网络系统工程服务;计算机技术开发、技术服务;计算机批发;计算机零配件批发;计算机零售;计算机零配件零售;互联网商品零售(许可审批类商品除外);网络技术的研究、开发;软件零售;软件服务;互联网商品销售(许可审批类商品除外);计算机信息安全产品设计;计算机房维护服务;商品零售贸易(许可审批类商品除外);软件测试服务;信息技术咨询服务;软件批发;技术进出口;商品信息咨询服务;软件开发;商品批发贸易(许可审批类商品除外);计算机及通讯设备租赁。
2、上述交易对方及其合伙人与本公司的控股股东及实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、本公司的董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
（1）公司名称：广东科华乾昇云计算科技有限公司
（2）企业类型：有限责任公司
（3）法定代表人：姚飞平
（4）注册资本：5,000万元人民币
（5）成立时间：2016-11-18
（6）经营范围：软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;数据处理和存储产品设计;电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机技术开发、技术服务;计算机房设计服务;电力电子技术服务;房屋租赁;代收代缴水电费;以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服
务以及人力资源服务和管理;跨地区增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准);增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)。
（7）财务数据：截止2019年06月30日，科华乾昇资产总额59,694.98万元，负债总额54,277.68万元，净资产5,417.3万元，营业收入3,866.53万元，利润总额174.46万元，净利润127.61万元。以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截止2019年9月30日，科华乾昇资产总额61,780.95万元，负债总额56,156.76万元，净资产5,624.19万元，营业收入6,298.76万元，利润总额429.12万元，净利润334.50万元。以上数据未经审计。
（8）本次交易完成前后目标公司的股权结构情况如下：
股东 本次收购前持股比例 本次收购后持股比例
科华恒盛股份有限公司 70% 100%
广州海珠区誉龙晟通科技合伙企业（有
30% 0
限合伙）
合计 100% 100%
完成本次交易后，公司将直接持有科华乾昇100%股权。
（9）本次交易评估情况
公司聘请具有从事证券业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对科华乾昇在评估基准日2019年6月30日的全部股东权益进行评估，并出具了《科华恒盛股份有限公司拟收购股权所涉及广东科华乾昇云计算科技有限公司股东全部权益评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2019)第8449号，以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估采用收益法、市场法，并选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：
截至评估基准日2019年6月30日，科华乾昇的股东全部权益评估前账面价值5,417.30万元，股东全部权益评估价值66,800.00万元，评估增值61,382.70万元，增值率1133.09%。
董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论，认为评估机构基于对
评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济、行业特点等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，评估结论合理。
四、交易协议的主要内容
1、经交易双方协商并参考评估价值，双方确认30%股权转让价格最终确定为20,000万元。股权转让款分三笔支付，支付条件分别为：第一笔款：项目一期机柜上电计费数达到60%且机柜销售价格不低于双方约定的销售价格时，甲方向乙方支付人民币6,000万元，乙方收款后3日内配合甲方完成所转让的目标公司30%股权的工商登记变更手续；第二笔款：项目一、二期机柜上电计费总数达到60%且机柜销售价格不低于双方约定的销售价格时，甲方在3日内向乙方支付人民币8,000万元；第三笔款：项目一、二及二期扩容机柜上电计费总数达到60%且机柜销售价格不低于双方约定的销售价格时，甲方在3日内向乙方支付人民币6,000万元。
2、在股权转让款支付完成后，乙方及其合伙人在机房机架上电计费总数达到90%以前，承诺要在标的公司继续履职经营，并且承诺未经甲方同意，不得以任何形式自己经营与目标公司相同或相似的业务。
3、乙方保证对所转让股权拥有完全处分权（所转让股权未设定任何权利限制，不存在未经披露的或有债务、已决或未决诉讼、对外担保等）。标的股权转让之后在目标公司所有权益均归属甲方。
4、本协议对签约双方具有平等的法律效力，如一方违反本协议的，违约方应赔偿守约方因此遭受的一切损失，并承担其他违约责任。双方须就本协议涉及交易的调查、商讨、草拟、签署及执行，自行承担费用及开支。
5、本协议自双方签字盖章之日起生效。
五、交易的必要性及交易定价政策、定价依据
（一）交易的必要性
1、“云基”业务是公司发展战略的重要组成部分，公司从高端UPS业务拓展到数据中心“交钥匙工程”，从代建到自主投资建设运营数据中心，从云计算物理基础延展到“软硬结合”的云计算基础技术服务，不断推进电力安全、通信安全、
技术为基础，形成了领先的数据中心电气产品研发制造、系统集成、专业化托管服务的核心能力，为产业数字化提供解决方案及服务，成为云计算基础服务提供商。
2、广东科华乾昇云计算科技有限公司由公司与广州海珠区誉龙晟通科技合伙企业（有限合伙）于2016年共同成立，主要业务为云计算基础服务，数据中心增值服务、机房及网络定制化服务、IT系统运维服务、基础设施运维服务等。科华乾昇拥有IDC/ISP牌照，已通过ISO9001、ISO20000、ISO27001等系列管理体系认证。依托公司资本和成熟充足的技术设备，以及乙方项目团队的开发建设能力，目前科华乾昇所承建的广州名美云数据中心项目正有序开展，逐渐成为华南地区的高端数据中心。该项目已与联通（广东）产业互联网有限公司签署了合作协议，项目定位为广东联通合作数据中心，客户主要为政务及大型互联网企业，为科华乾昇未来收益提供了有力保障。
3、科华乾昇承建的项目地址位于广州市高新技术产业开发区内，受广州地区土地资源、电力资源等限制，该数据中心项目为广州地区稀缺的云计算基础设施服务资源，具有广阔的市场空间及较高的定位优势。
综上所述，经交易双方协商，通过本次收购，公司可以更快地抢占广州数据中心市场，提高该数据中心项目机柜的上架速度，扩大公司在一线城市的数据中心规模，完善公司在全国的数据中心布局，满足了公司“云基”业务的发展需求，进一步提升了公司在“云基”业务领域的品牌竞争力。
（二）交易定价政策、定价依据
为保证该项目持续稳定开展，基于上述项目收购的必要性，同时参考了北京卓信大华资产评估有限公司对广东科华乾昇云计算科技有限公司截至2019年6月30日的评估交易情况及分析对比同行业可比交易案例，标的资产的价格（即目标公司30%股权的转让价格）确定为20,000万元。本次交易公平合理，定价公允，不存在向关联方利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益。
六、交易目的及对公司的影响
本次收购，有利于公司更好地优化整体资源配置，符合公司进一步聚焦云基业务的发展战略。同时加强公司对科华乾昇的控制和管理，推进公司实施发展战略、提高决策效率，符合公司整体发展战略规划。科华乾昇由公司控股子公司变
更为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次收购股权采用现金方式，资金来源为公司自有资金或融资资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
七、风险因素：
1、行业竞争风险：
本次标的公司的评估值较净资产账面价值增值较高，除了参考上述收购的必要性及定价依据以外，考虑到IDC行业未来发展前景良好，目前正处于快速发展阶段，良好的市场前景将吸引更多不同领域投资者进入，造成行业竞争加剧，优秀的数据中心项目尤其在一线城市，在市场上普遍溢价较高。尽管上市公司对科华乾昇承建的广州名美云数据中心项目有充分的了解，也看好标的资产的盈利能力以及发展前景，但如果因为政策、经济形势等变化导致IDC行业变化，项目后期建设开展不及预期或标的公司的经营失误等
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