证券代码：002335 证券简称：科华数据 公告编号：2021-028
科华数据股份有限公司
关于收购公司控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、科华数据股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于2021年4月26日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购公司控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，基于公司总体战略规划，为了更好地支持深圳市康必达控制技术有限公司（以下简称 “深圳康必达”或“目标公司”）的发展，公司同意与其少数股东深圳康必达投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“交易对方”或“甲方”）签署《股权转让协议》，以人民币67,141,179.48元（大写：陆仟柒佰壹拾肆万壹仟壹佰柒拾玖元肆角捌分）收购深圳康必达20 %股权。本次股权转让完成后，公司将直接持有深圳康必达100%的股权。
2、本次交易经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易对方深圳康必达投资合伙企业（有限合伙）为本公司实际控制人、董事长陈成辉先生直接控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他法人，本次交易构成本公司的关联交易，关联董事陈成辉先生回避表决。独立董事对本交易发表了事前认可意见及独立意见。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
二、关联对方基本情况
1、关联对方基本信息
（1）公司名称：深圳康必达投资合伙企业(有限合伙)
（2）企业类型：合伙企业
（3）执行事务合伙人：陈成辉
（4）注册资本：3,408.83万元人民币
（5）成立时间：2016年3月17日
（6）经营范围：一般经营项目是：股权投资；股权投资管理；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目），许可经营项目是。
（7）除持有标的公司股权外，自成立以来未开展实际业务，暂无财务数据。
（8）股权结构：
合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
陈成辉 普通合伙人 0.0001 0.0001%
其他 27 位股东 有限合伙人 3408.8299 99.9999%
合计 3408.83 100%
为使目标公司深圳康必达与上市公司更好发挥协同效应，稳健发展，陈成
辉先生在该合伙企业中仅负责合伙事务，并未实际参与合伙企业的投资，且不参与合伙企业的分红政策。
（9）深圳康必达投资合伙企业(有限合伙)与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
2、公司实际控制人、董事长陈成辉先生作为深圳康必达投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，深圳康必达投资合伙企业（有限合伙）属于公司的关联法人。
3、截至公告日，深圳康必达投资合伙企业(有限合伙) 尚未展开实质性经营。
过去 12 个月公司未与其进行交易，且没有发生与不同关联人进行交易类别相关的交易。
4、上述交易对方不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
（1）公司名称：深圳市康必达控制技术有限公司
（2）企业类型：有限责任公司
（4）注册资本：8,000.00 万元人民币
（5）成立时间：1998年12月29日
（6）经营范围：电气设备、电力自动化设备及安防系统、能源管理系统、智慧城市系统、LED照明产品及节能系统、工业控制自动化、轨道交通综合监控系统的研发、销售;电力工程总承包;合同能源管理;计算机系统集成、信息系统集成服务;电力电子产品、新能源产品、数据中心产品、精密配电产品、蓄电池产品、安防产品、浪涌保护器产品、电能质量治理产品、电路产品、节能产品的研发、销售、租赁、系统集成、上门安装、上门调试、上门维修、技术咨询;机电设备安装工程、机房工程、计算机网络工程、防雷工程、城市及道路照明工程;机械设备、电子设备、计算机及软件、电机、办公设备、五金交电、化工材料(不含化学危险品)的销售;物业租赁;国内贸易;投资兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。电气设备、电力自动化设备及安防系统、能源管理系统、智慧城市系统、LED照明产品及节能系统、工业控制自动化、轨道交通综合监控系统的生产;电力电子产品、新能源产品、数据中心产品、精密配电产品、蓄电池产品、安防产品、浪涌保护器产品、电能质量治理产品、电路产品、节能产品的生产;新能源建筑工程、建筑智能化工程、市政公用工程、城市园林绿化工程。
（7）财务数据：截止2020年12月31日，深圳康必达资产总额43,446.11万元，负债总额7,807.51万元，净资产35,638.60万元，营业收入17,092.48万元，净利润1203.14万元。以上数据经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
（8）本次交易完成前后目标公司的股权结构情况如下：
股东 本次收购前持股比例 本次收购后持股比例
科华数据股份有限公司 80% 100%
深圳康必达投资合伙企业
（有限合伙） 20% 0%
四、关联交易的定价政策及定价依据
截止2020年12月31日深圳康必达经审计的账面净资产为35,638.60万元，以此作为定价依据，经各方友好协商，公司拟以合计人民币67,141,179.48元（大写：
陆仟柒佰壹拾肆万壹仟壹佰柒拾玖元肆角捌分）收购交易对方持有的深圳康必达20 %股权，交易对方保证其转让给乙方的股权没有瑕疵，拥有完全的、有效的处分权，保证没有第三人对该部分股权主张权利。
五、交易协议的主要内容
1、股转转让款支付时间及方式如下：
（1）本协议签署生效后，各方已就签署和履行本协议取得各自决策机构全部必须的批准并且甲方依据相关法律法规及公司章程的规定签署本次股权转让登记所需的相关文件, 股权转让的工商变更登记手续完成（以目标公司获得就本协议项下的股权转让换发的企业法人营业执照为标志）并向乙方出具了新颁发的目标公司企业法人营业执照后的 7 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价格人民币 49,343,861.13 元。
（2）鉴于各方均确认无误本次股权转让的价格及支付是与目标公司的应收款的实际回款额进行关联，故各方均无任何异议的不可撤销确认的剩余股权转让款（即人民币 17,797,318.35 元）按照下述方式支付：剩余股权转让款（即人民
币 17,797,318.35 元）仅按目标公司的应收款在 2021 年 1 月 1 日起计至 2022
年 12 月 31 日止期间实际回款金额的 20%支付。乙方在 2021 年度、2022 年度结
束后分别核算该年度实际回款情况且确认无误后，根据该年度内应收款中对应的实际回款额 20%分别支付剩余股权转让款，剩余的未支付的股转款乙方均无需再向甲方进行任何支付。
2、甲方保证对其所转让的目标公司股权拥有完整的所有权与处置权，并保证所转让的股权不存在任何权属争议，若第三方对该股权主张权利，由甲方承担相关法律责任。甲方保证对其所转让的目标公司股权是依法可以转让的股权，不存在任何法律障碍包括但不限于上述股权的抵押、质押、信托、司法查封等。
3、本次股权转让过程中发生的所有税负和费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），按照国家相关规定由各方各自承担。
4、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任；违约一方应当赔偿非违
约方由此所造成的全部损失。
5、本协议自双方签字盖章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购股权采用现金方式，资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
七、交易目的、对公司的影响及存在的风险
深圳康必达在智能电力电子设备、系统集成、电力监控、节能管理等方面拥有技术沉淀，具备较强的软件研发实力，提高了公司在数据中心业务中智能运维技术、系统集成能力和项目运营管理等方面的核心竞争力，双方在业务上达成了资源共享，发挥了较好的协同效应，实现了共赢发展。通过本次股权收购，深圳康必达作为公司的全资子公司，公司将更好地支持深圳康必达进行更深层次的整合优化，进而增强公司的持续盈利能力。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至公告日，深圳康必达投资合伙企业(有限合伙) 尚未展开实质性经营。过
去 12 个月公司未与其进行交易，且没有发生与不同关联人进行交易类别相关的交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事发表意见如下：本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易定价参考深圳康必达最近一期经审计的实际账面净资产，定价合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，同意将事项提交公司董事会审议，关联董事陈成辉先生回避表决。
2、独立董事独立意见
独立董事发表意见如下：公司拟收购深圳康必达投资合伙企业(有限合伙)所持深圳市康必达控制技术有限公司20%股权，交易金额为人民币67,141,179.48元。因本次交易对手方为本公司实际控制人、董事长陈成辉先生直接控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他法人，本次交易构成本公司的关联交易。本次交易
参考深圳康必达最近一期经审计的实际账面净资产，经双方协商，定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；公司董事会审议相关议案关联董事陈成辉先生回避表决，表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；一致同意公司收购深圳康必达20%股权。
十、备查文件
1、《公司第八届董事会第十三次会议决议》；
2、《公司第八届监事会第七次会议决议》；
3、《公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
5、《股权转让协议》。
特此公告。
科华数据股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 28 日
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