证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2019-059
科华恒盛股份有限公司
关于控股股东收购股权和解决潜在同业竞争措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月11日接到控股股东厦门科华伟业股份有限公司（以下简称“科华伟业”）通知，科华伟业及其全资子公司思尼采实业（广州）有限公司（以下简称 “思尼采”）拟收购俞美娥及曹塬（以下简称“交易对方”）所持有的上海溯聚企业管理中心（有限合伙）（以下简称“目标公司”或“上海溯聚”）100%股权，鉴于上海溯聚持有上海成凡云计算科技有限公司（以下简称“上海成凡”，为公司的参股公司，公司持股40%股权）60%股权，因此科华伟业本次交易将间接与公司形成共同投资关联关系。同时因上海成凡业务主要为开展数据中心建设运营服务及云计算业务，本次交易完成后，科华伟业及其全资子公司思尼采与公司形成潜在同业竞争。
2、科华伟业及思尼采承诺自目标公司100%股权过户完成之日起36个月内，以上市公司认可且符合相关法律法规规定的方式，履行所需的程序后，将上海溯聚所持有的60%的上海成凡股权转让给科华恒盛或其控股子公司。如届时公司明确放弃对于60%上海成凡股权的优先受让权或使用现金或新增股份及其他合法
合规方式收购股权事项未获得公司董事会、股东大会或有关监管机构核准的，科华伟业及思尼采将在上述事项发生之日一年以内，将持有上海溯聚的全部财产份额或其持有的上海成凡60%股权转让给独立的第三方，以解决本次股权收购交易完成后与上市公司构成的潜在同业竞争情形。
业务持续盈利能力的情况下，科华伟业将利用其控股地位推动上海溯聚企业管理中心（有限合伙）将持有的60%上海成凡股权转让给公司。该事项尚需提交公司董事会、股东大会等机构审议通过并可能需经监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。
4、上海成凡可能由于规范性、市场状况发生变化或内部经营管理不当而导致其不符合上市公司收购标准的风险。
公司于2019年10月11日接到控股股东科华伟业通知，科华伟业及其全资子公司思尼采拟收购上海溯聚企业管理中心（有限合伙）100%股权，具体情况如下：
一、交易概述
厦门科华伟业股份有限公司为公司的控股公司，近日，科华伟业及其全资子公司思尼采收购了上海溯聚企业管理中心（有限合伙）100%股权，本次交易对价为8,000万元。
本次股权收购事项不构成关联交易。
二、交易标的及其子公司的基本情况
（一）本次股权收购的交易标的——上海溯聚企业管理中心（有限合伙）基本情况
1、成立日期：2018-06-15
2、执行事务合伙人：俞美娥
3、企业地址：上海市崇明区横沙乡富民支路58号D2-5774室(上海横泰经济开发区)
4、统一社会信用代码：91310230MA1K145D1G
5、企业类型：有限合伙企业
6、营业期限：2018-06-15 至 2038-06-14
7、经营范围：企业管理、咨询,商务信息咨询,市场营销策划,企业形象策划,软件开发,计算机系统集成服务,创意服务,环保工程,机电设备安装工程,安防设备安装及销售,电脑图文设计,公共安全防范工程设计,计算机软硬件、电子产品、环保设备、通信设备的销售,广播电视节目制作,电子、信息、网络、计算机、环境、
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、财务数据：截止2018年12月31日，上海溯聚企业管理中心（有限合伙）资产总额0元，负债总额0元，净资产0元，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（以上数据未经审计）。截止2019年08月31日，上海溯聚企业管理中心（有限合伙）资产总额2,999,100元，负债总额0元，净资产2,999,100元，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（以上数据未经审计）。
9、本次交易完成前后目标公司的股权结构情况如下：
股东 本次收购前持股比例 本次收购后持股比例
俞美娥 60% 0%
曹塬 40% 0%
厦门科华伟业股份有限公司 0% 60%
思尼采实业（广州）有限公司 0% 40%
合计 100% 100%
10、完成本次交易后，科华伟业将直接及间接持有上海溯聚100%股权，在过去十二个月内公司未与上海溯聚发生交易。
（二）本次目标公司的子公司——上海成凡云计算科技有限公司基本情况：
1、成立日期：2018-11-09
2、执行事务合伙人：蔡汉波
3、企业地址：上海市浦东新区泥城镇云汉路979号2楼
4、统一社会信用代码：91310115MA1HABFB4P
5、企业类型：有限责任公司
6、营业期限：2018-11-09 至 2038-11-08
7、经营范围：云计算科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,企业管理咨询,市场营销策划,计算机系统集成,数据处理服务,自有设备租赁,电信业务 。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、财务数据：截止2018年12月31日，上海成凡资产总额0元，负债总额0元，净资产0元，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（以上数据未经审计）。截止2019年08月31日，上海成凡资产总额35,751,576.53元，负债总额30,749,518.48元，净资产5,002,058.05元，营业收入0元，利润总额2,058.05元，净利润2,058.05
元（以上数据未经审计）。
9、上海成凡股权结构情况如下：
股东 持股比例 认缴出资额(万元)
上海溯聚企业管理中心（有限合伙） 60% 600
科华恒盛股份有限公司 40% 400
合计 100% 1000
10、上海成凡为公司参股公司，公司控股股东科华伟业及思尼采在完成对上海溯聚企业管理中心（有限合伙）的100%股权收购后， 则公司将与科华伟业形成关联双方共同投资关系，在过去十二个月内公司及控股子公司与上海成凡累计已发生的交易金额为47,259,990.31元，占上市公司最近一期经审计净资产的1.43%。
三、关于解决潜在同业竞争的措施
公司参股子公司上海成凡云计算科技有限公司业务主要为开展数据中心建设运营服务及云计算业务，本次交易完成后，科华伟业及其全资子公司思尼采与公司形成潜在同业竞争。为有效解决同业竞争，科华伟业及其全资子公司思尼采承诺；
1、承诺自目标公司100%股权过户完成之日起36个月内，以上市公司认可且符合相关法律法规规定的方式，履行所需的程序后，将上海溯聚所持有的60%的上海成凡股权转让给科华恒盛或其控股子公司。如届时公司明确放弃对于60%上海成凡股权的优先受让权或使用现金或新增股份及其他合法合规方式收购股权事项未获得公司董事会、股东大会或有关监管机构核准的，科华伟业及思尼采将在上述事项发生之日一年以内，将持有上海溯聚的全部财产份额或其持有的上海成凡60%股权转让给独立的第三方，以解决本次股权收购交易完成后与上市公司构成的潜在同业竞争情形。
2、在本次交易完成后，上海溯聚企业管理中心（有限合伙）的全体合伙人将在合法合规的前提下保证上海成凡在现有经营范围内从事生产经营活动，不从事与公司构成直接/间接竞争关系的业务。后期在上海成凡与公司之间因业务合作而形成的日常关联交易，定价参考市场价格，交易将严格遵循公平、公允的原则，符合上市公司及其股东的整体利益，不存在损害上市公司及其股东合法权益
的行为。
3、科华伟业将按照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及前述相关的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
公司会持续关注科华伟业相关的关联交易情况，待完成股权转让后，公司会督促尽早解决同业竞争问题，如有后续相关进展，公司将严格遵守相关法律法规规定，及时履行信息披露义务。
四、风险提示
1、本次交易完成后，有利于缓解公司对外投资的资金压力及降低项目初期各种不确定因素带来的风险。在上海成凡可提高上市公司资产质量、增强云基础业务持续盈利能力的情况下，科华伟业将利用其控股地位推动上海溯聚企业管理中心（有限合伙）将持有的60%上海成凡股权转让给公司。该事项尚需提交公司董事会、股东大会等机构审议通过并可能需经监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。
2、上海成凡可能由于规范性、市场状况发生变化或内部经营管理不当而导致其不符合上市公司收购标准的风险。
特此公告。
科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2019 年 10 月 12 日
