股票简称：科华恒盛 股票代码：002335 股票上市地：深交所
厦门科华恒盛股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）
序号 交易对方名称 住所
1 北京云聚天下投资中心（有限合伙） 北京市北京经济技术开发区地盛北街 1
号院18号楼8层822室
2 北京达道投资中心（有限合伙） 北京市北京经济技术开发区地盛北街 1
号院18号楼8层823室
3 广州德迅投资合伙企业（有限合伙） 广州市南沙区市南公路东涌段28号
4 石军 天津市武清区杨村镇泉发路
5 肖贵阳 广东省深圳市南山区桃园西路南山人才
大厦
6 田溯宁 北京市海淀区翠微西里
独立财务顾问
签署日期：二零一七年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺：
本企业/本人将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述保证，将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）接受委托，担任厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，万联证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律师”）接受委托，担任厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买之法律顾问。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，国枫律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）接受委托，担任厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买之审计机构。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致同会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）接受委托，担任厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买之资产评估机构。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，卓信大华未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
中介机构声明......4
释义......6
重大事项提示......10
一、本次交易方案...... 10
二、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和借壳上市...... 10
三、本次重组的支付方式...... 11
四、标的公司的估值及交易价格...... 12
五、本次交易对上市公司的影响...... 12
六、本次交易已履行的及尚未履行的程序...... 13
七、本次重组相关方作出的重要承诺...... 14
八、保护投资者合法权益的相关安排...... 21
重大风险提示......28
第一节本次交易概述......39
一、本次重组的背景及目的...... 39
二、本次交易的决策过程...... 43
三、本次交易的具体方案...... 45
四、本次交易对上市公司的影响...... 47
第二节备查文件......49
一、备查文件...... 49
二、备查地点...... 49
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、指 厦门科华恒盛股份有限公司
科华恒盛
控股股东、科华伟业 指 厦门科华伟业股份有限公司
天地祥云、标的公司、目指 北京天地祥云科技有限公司，曾用名“北京天云立业企业管
标公司 理有限公司”
交易标的、拟购买资产、指 天地祥云75%股权
标的资产
交易对方 指 北京云聚、北京达道、广州德迅及自然人石军、肖贵阳、田
溯宁
本次交易、本次重组 指 科华恒盛现金购买天地祥云75%股权
科华恒盛与北京云聚、北京达道、广州德迅及自然人石军、
《股权转让协议》 指 肖贵阳、田溯宁签署的《关于北京天地祥云科技有限公司之
股权转让协议》
北京国枫律师事务所出具的国枫律证字[2017]AN057-1号
《法律意见书》 指 《关于厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买的法律意
见书》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）
《备考审阅报告》 指第350ZA0026号《厦门科华恒盛股份有限公司2016年度备
考合并财务报表审阅报告》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）
《审计报告》 指第350ZA0025号《北京天地祥云科技有限公司2015年度、
2016年度审计报告》
北京卓信大华评估有限公司出具的卓信大华评报字（2017）
《评估报告》 指第4001号《厦门科华恒盛股份有限公司拟收购股权所涉及
北京天地祥云科技有限公司股东全部权益评估项目评估报
告》
万联证券股份有限公司出具的《万联证券股份有限公司关于
《独立财务顾问报告》 指 厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问
报告》
报告书、本报告书 指 厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
审计、评估基准日 指 2016年12月31日
交割日 指 购买资产交易对方将标的公司转让给科华恒盛，并办理完工
商变更登记手续之日
过渡期间 指 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至
标的公司交割日（包括交割日当日）止的期间
利润补偿期 指 2017年、2018年、2019年
报告期/最近两年 指 2015年度、2016年度
业绩承诺方、利润补偿承指 北京云聚、北京达道、广州德迅及自然人石军、肖贵阳、
诺方、利润补偿义务人 田溯宁
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
独立财务顾问、万联证券指 万联证券股份有限公司
北京云聚 指 北京云聚天下投资中心（有限合伙），系天地祥云合伙企业
股东
北京达道 指 北京达道投资中心（有限合伙），系天地祥云合伙企
