证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-094
厦门科华恒盛股份有限公司
关于收购北京天地祥云科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、交易概述
（一）2016年10月26日，厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”、“公司”、“乙方”及“受让方”）第七届董事会第二次会议审议通过了《关于收购北京天地祥云科技有限公司部分股权的议案》，董事会同意公司与北京天地祥云科技有限公司（以下简称“天地祥云”、“目标公司”）的股东广州德迅投资合伙企业（有限合伙）及自然人股东田溯宁（以下统称“交易对方”、“转让方”及“甲方”）分别签订《股权转让协议》。公司拟以人民币5,400万元收购广州德迅投资合伙企业（有限合伙）持有的天地祥云15%的股权，以人民币3,600万元收购田溯宁持有的天地祥云10%的股权，共计以人民币9,000万元的价格收购天地祥云25%的股权。本次交易完成后，公司将持有天地祥云25%的股权。
北京天地祥云科技有限公司总部设立于北京云基地，是一家专业从事数据中心和网络运营的企业。天地祥云拥有国内领先的数据中心运营和云计算行业经验，专注于IDC轻资产运营、托管服务、互联网带宽服务及IT增值服务等，客户涵盖了互联网平台、云计算、游戏、视频、电商、金融等行业。
（二）本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（三）根据《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律规定，本事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方和目标公司的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、广州德迅投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：广州市南沙区市南公路东涌段28号
公司类型：有限合伙企业
注册资本：4,000万元人民币
法定代表人：温洪标
成立日期：2015年10月27日
经营范围：企业自有资金投资。
2、田溯宁
国籍：中国
性别：男
住所：北京市海淀区翠微西里
上述交易对象与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（二）目标公司基本情况
1、基本情况
公司名称：北京天地祥云科技有限公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号18号楼五层502号
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：2166.7 万元人民币
法定代表人：石军
成立日期：2010年08月17日
经营范围：第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（增值电信业务经营许可证有效期至 2019年 04月18日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2019年02月20日）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；经济信息咨询（需行政许可项目除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构情况
（1）本次交易完成前目标公司的股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 田溯宁 325.01 15.00%
广州德迅投资合伙企业 433.34 20.00%
2 （有限合伙）
北京云聚天下投资中心 520.00 24.00%
3 （有限合伙）
北京达道投资中心（有 373.76 17.25%
4 限合伙）
5 石军 297.92 13.75%
6 肖贵阳 216.67 10.00%
合计 2,166.70 100.00%
（2）本次交易完成后目标公司的股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 田溯宁 108.33 5.00%
广州德迅投资合伙企业 108.33 5.00%
2 （有限合伙）
北京云聚天下投资中心 520.01 24.00%
3 （有限合伙）
北京达道投资中心（有 373.76 17.25%
4 限合伙）
5 石军 297.92 13.75%
6 肖贵阳 216.67 10.00%
厦门科华恒盛股份有限 541.68 25.00%
7 公司
合计 2,166.70 100.00%
3、主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司出具的《审计报告》（瑞华专审字[2016]01320504号），目标公司经审计的主要财务数据如下表所示： 单位：元
主要财务指标 2016.5.31 2015.12.31
（经审计） （经审计）
总资产 124,401,306.88 87,709,606.70
归属母公司所有者权益 65,460,535.15 12,059,808.59
营业收入 89,250,329.21 169,964,678.48
归属母公司所有者的净利润 3,400,726.56 3,813,901.37
三、股权转让协议的主要内容及定价情况
（一）交易价格
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华专审字[2016]01320504号），截至2016年5月31日，目标公司经审计的净资产为6,546.05万元，转让方同意将其持有的目标公司25%的股权转让给受让方，基于目标公司的行业优势、人才优势及渠道优势，并综合考虑标的公司所处的产业政策、国内市场环境、客户需求情况以及公司发展战略等因素，经交易各方公平协商，最终确定本次交易成交价格，受让方确认以9,000万元（大写：玖仟万元）的金额购买上述股权。股权转让后，公司持有目标公司25%的股权，并承继对目标公司的权利和义务。
（二）支付方式：股权转让协议生效后10日内，乙方向交易对方分别支付股权转让价款的50%。目标公司股权过户至乙方名下的工商变更登记手续完成之日起10日内，乙方支付剩余的股权转让价款。
（三）本次转让行为已获得目标公司股东会审议通过，目标公司其他股东已放弃优先购买权。甲方具有签署与履行本协议所需的全部权利，并且直至本协议完成日仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的全部权利。甲方所认缴的出资已实际足额缴付，不存在任何可能限制行使股东权利或致使股东身份处于不确定状态的事实，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。
甲方保证真实完整向乙方提供甲方所掌握的有关目标公司是否取得所有因经营其业务所需的许可证、同意、授权、确认及豁免，是否按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续，是否合法拥有其名下的所有资产的信息，甲方不存在隐瞒、误导、欺骗乙方的行为。
（四）生效条件：本协议自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
四、收购资金来源
本次收购股权采用现金方式，资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
五、本次交易的目的和影响
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