证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-076
厦门科华恒盛股份有限公司
关于继续收购深圳市康必达控制技术有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、交易概述
（一）2016年9月14日，厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”、“公司”、“甲方”）第六届第三十六次会议审议通过了《关于继续收购深圳市康必达控制技术有限公司股权的议案》，董事会同意公司与控股子公司深圳市康必达控制技术有限公司（以下简称“深圳康必达”、“目标公司”）其他9位现有股东（以下统称“交易对方”）分别签订《深圳市康必达控制技术有限公司股权转让协议》,公司拟以合计人民币39,925,996.50元的价格收购深圳康必达21.1809%的股权，本次收购完成后公司持有深圳康必达72.1809%。
（二）本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（三）根据《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律规定，本事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
在深圳康必达任职的公司董事陈成辉先生和汤珊女士在该议案的表决中予以了回避。
二、交易对方和目标公司的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、丁建义
住 所：广东省深圳市福田区福星路
2、李孝波
住 所：广东省深圳市宝安区龙华镇书香门第
3、桂烜
住 所：广东省深圳市罗湖区宝安北路人才大市场大厦
4、张孝山
住 所：重庆市九龙坡区石小路186号
5、胡顺德
住 所：广东省深圳市福田区竹子林建业公司北区
6、母伟
住 所：四川省盐亭县云溪镇盐绵路一段指南6号
7、郭建军
住 所：广东省深圳市福田区
8、邹言
住 所：广东省深圳市福田区香梅北路
9、张敏莉
住 所：广东省深圳市南山区玉泉路
上述交易对象与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（二）目标公司基本情况
1、基本情况
名 称：深圳市康必达控制技术有限公司
住 所：深圳市福田区车公庙工业区泰然科技园213栋工业厂房7B-2
法定代表人：李小秋
注册资本：8000万元人民币
实收资本：8000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：电气设备、电力自动化设备及安防系统、能源管理系统、智慧城市系统、LED照明产品及节能系统、工业控制自动化系统的研发、销售；合同能源管理；电力电子产品、新能源产品、数码中心产品、精密配电产品、蓄电池产品、安防产品、浪涌保护器产品、电能质量治理产品、电路产品、节能产品的研发、销售、租赁、系统集成、上门安装、上门调试、上门维修、技术咨询；机电设备安装工程；新能源建筑工程；机房工程；计算机网络工程；防雷工程；市政公用工程；城市及道路照明工程；城市园林绿化工程；机械设备、电子设备、电气设备、计算机及软件、电机、办公设备、五金交电、化工材料（不含危险化学品）的销售；物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。新能源汽车充电设施运营^电气设备、电力自动化设备及安防系统、能源管理系统、智慧城市系统、LED照明产品及节能系统、工业控制自动化系统、电力电子产品、新能源产品、数码中心产品、精密配电产品、蓄电池产品、安防产品、浪涌保护器产品、电能质量治理产品、电路产品、节能产品的生产。
2、股权结构情况
目标公司现有股东各自的出资额以及出资比例情况如下（收购前）：
序号 股东 出资额（元） 持股比例（%）
厦门科华恒盛股
1 40,800,000 51.00%
份有限公司
2 8,501,200 10.6265%
丁建义
3 787,840 0.9848%
李孝波
4 474,400 0.5930%
桂烜
5 197,600 0.2470%
张孝山
6 79,840 0.0998%
胡顺德
7 79,840 0.0998%
母伟
8 5,456,000 6.8200%
郭建军
9 912,000 1.1400%
邹言
10 456,000 0.5700%
张敏莉
深圳康必达投资
11 合伙企业（有限 22,255,280 27.8191%
合伙）
合计 80,000,000 100.00%
3、主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司出具的《审计报告》（致同审字（2016）第350FC1690号），目标公司经审计的最近一期主要财务数据如下表所示：
单位：元
2016.3.31/2016年1-3月 2015.12.31
主要财务指标 （经审计） （经审计）
总资产 250,060,031.87 250,702,509.15
归属母公司所有者权益 206,017,744.02 203,114,197.48
营业收入 20,420,559.97 150,597,035.21
归属母公司所有者的净利润 2,880,893.52 25,249,956.47
三、股权转让协议的主要内容及定价情况
（一）标的资产价格
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2016）第350FC1690号），截至2016年3月31日，目标公司经审计的净资产为20,601.77万元，目标公司100%股权的价值为20,601.77万元。经各方协商本次股权转让的价格为2.3563元/每元注册资本，甲方收购交易对方所持有的21.1809%的股权共16,944,720元出资额，价款为人民币39,925,996.50元。交易对方保证其转让给甲方的股权没有瑕疵，拥有完全的、有效的处分权，保证没有第三人对该部分股权主张权利。
（二）支付方式：在交易对方按约履行合同、不违反合同约定的情形下，交易对方协助目标公司及甲方完成目标公司股东变更的工商登记等前述股权转让所需的所有手续后，甲方按约定的条件向交易对方支付股权转让款项。
（三）自本协议签署之日起，交易对方及其直接或间接控制的任何关联公司均不得直接或间接作为投资者、合资者、技术许可方、技术被许可方、代理人、分销商、顾问或者以其他任何身份，在中国境内外直接或间接地参与生产、代理、销售与目标公司生产的产品相竞争的产品。
（四）生效条件：本协议经甲方及交易对方签字盖章后成立，在公司董事会、股东大会（如需要）及相关政府监管部门(如需要)就同意此次转让交易做出批复之日生效。
（五）收购后目标公司股东各自的出资额以及出资比例情况如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例（%）
厦门科华恒盛股份 57,744,720 72.1809%
1 有限公司
深圳康必达投资合 22,255,280 27.8191%
2 伙企业（有限合伙）
合计 80,000,000 100.00%
（六）本协议生效后，涉及甲方与交易对方及甲方与目标公司之间的权利义务按本协议执行；本协议未约定的，按照2014年3月27日签订的《关于深圳市康必达控制技术有限公司股权转让暨增资扩股协议》执行。
四、收购资金来源
本次收购股权采用现金方式，资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
五、本次交易的目的和影响
深圳康必达在智能电力电子设备、系统集成、电力监控、节能管理等方面拥有技术沉淀，具备较强的软件研发实力。通过本次股权收购，公司将更好地实现与深圳康必达的资源共享，发挥协同效应，增强公司在软件开发、系统集成和应用服务等方面的核心竞争力。公司将继续通过上市公司平台，支持深圳康必达利用自身的行业地位及电力自动化的核心能力，通过更深层次的整合优化，实现双方共赢发展，进而增强公司的持续盈利能力。
六、备查文件
（一）第六届董事会第三十六次会议决议；
（二）公司与9位股东分别签署的《深圳市康必达控制技术有限公司股权转让协议》。
特此公告。
