保荐机构及主承销商
关于浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2217 号）的核准，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“仙琚制药”、“发行人”、“公司”）向不
超过 35 名特定对象非公开发行股票 72,992,700 股，发行价格为 13.70 元/股，募
集资金总额 999,999,990.00 元（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为仙琚制药本次发行的主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为仙琚制药的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及仙琚制药有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合仙琚制药及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 10 月 26 日。本次发行采
用询价发行方式，确定发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
总量，按“进一法”保留两位小数）的 80%，即 12.84 元/股。最终发行价格为13.70 元/股。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行 A 股股票数量为 72,992,700 股，符合发行人 2020 年第一次
临时股东大会和中国证监会《关于浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2217 号）中本次非公开发行不超过 1 亿股新股的要求。
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 仙居县国有资产投资集团有限公司 15,733,504.00 215,549,004.80
2 李勤俭 10,948,905.00 149,999,998.50
3 海富通基金管理有限公司 7,080,291.00 96,999,986.70
4 罗相春 5,182,481.00 70,999,989.70
5 范敏华 5,109,489.00 69,999,999.30
6 华泰资产管理有限公司 4,379,562.00 59,999,999.40
7 招商基金管理有限公司 4,014,598.00 54,999,992.60
8 华鲁投资发展有限公司 3,649,635.00 49,999,999.50
9 九泰基金管理有限公司 3,430,656.00 46,999,987.20
10 广东谢诺辰阳私募证券投资管理有限 2,554,744.00 34,999,992.80
公司
11 李建花 2,408,759.00 32,999,998.30
12 深圳市招银鼎洪投资管理有限公司） 2,262,773.00 30,999,990.10
13 鲁康投资有限公司 2,189,781.00 29,999,999.70
泰康资产管理有限责任公司（代泰康
14 人寿保险有限责任公司-分红-个人分 2,189,781.00 29,999,999.70
红产品）
15 财通基金管理有限公司 1,857,741.00 25,451,051.70
合计 72,992,700.00 999,999,990.00
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A 股）。
（三）发行股份限售期
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司控股股东仙居县国有资产投资集团有限公司认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经保荐机构、主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2020 年 4 月 23 日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议并通过
了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等关于公司非公开发行股票的相关议案。
2、2020 年 6 月 18 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等关于公司非公开发行股票的相关议案。审议过程中关联董事、关联股东均已回避表决，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2020 年 6 月 8 日，仙居县国有资产投资集团有限公司出具了《关于浙江
仙琚制药股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（仙国投发【2020】14号），同意公司报送的《浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票方案》；同意仙居县国有资产投资集团有限公司认购数量按照本次非公开发行前所持公司股份数量占公司总股本的比例（即 21.5549%）与本次非公开最终发行数量的乘积确定，不足 1 股的尾数向上取整。关联方董事均已回避表决。
2、2020 年 8 月 31 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次
非公开发行股票的申请。
3、2020 年 9 月 16 日，中国证券监督管理委员会《关于核准浙江仙琚制药
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2217 号），核准公司
非公开发行不超过 1 亿股新股。
经保荐机构、主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批
准和授权，并获得了仙居县国有资产投资集团有限公司、中国证监会的核准，本
次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一） 本次发行时间表
日期 主要工作
1、向证监会报备发行启动文件，启动本次发行
T-3 日
2、向符合条件的投资者发送《认购邀请书》《申购报价单》及其附件
（2020 年 10 月 23 日）
3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程
T-2 日-T-1 日
1、联系询价对象，确认收到认购邀请书及申购报价单
（2020 年 10 月 26 日
2、接受询价咨询
-10 月 27 日）
1、上午 8:30-11:30 接收投资者申购文件传真，簿记建档
T日
2、上午 11:30 前接收申购保证金
（2020 年 10 月 28 日）
3、律师全程见证
T+1 日
1、向最终确认的发行对象发出《缴款通知》和《认购协议》
（2020 年 10 月 29 日）
1、接受最终发行对象缴款，缴款期截止日（截止 17:00）
T+2 日
2、退还未获配投资者的申购保证金
（2020 年 10 月 30 日）
3、签署认购协议
T+3 日 1、会计师对主承销商募集账户进行验资并出具验资报告
（2020 年 11 月 2 日） 2、将募集资金划入发行人账户
T+4 日
1、会计师对发行人收款账户进行验资并出具验资报告
（2020 年 11 月 3 日）
日期 主要工作
1、律师出具发行过程及认购对象合规性的法律意见书
T+5 日-T+9 日
2、主承销商出具《发行情况报告书》《合规性报告》等文件
（2020 年 11 月 4 日-11 月
3、取得验资报告、合规性说明、法律意见书等文件
10 日）
4、向证监会报送发行总结（合规性报告、法律意见书、验资报告等文件）
预计 2020 年 11 月 11 日及 1、开始办理股份登记、上市申请事宜
以后 2、刊登发行情况报告书上市公告书、股份变动公告等文件
注：1、T-2 日为发行期首日，T日为申购报价日
（二）《认购邀请书》的发出
发行人及主承销商于 2020
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