广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
Guangxi Royal Dairy Co.,Ltd.
（广西壮族自治区南宁市科园大道66 号）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商） ：
上海市静安区新闸路1 5 0 8 号广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书
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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
【发行概况】
发行股票类型： 人民币普通股
发行股数： 2,700万股
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 20.10元/股
预计发行日期： 2009年12月23日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 10,700股
本次发行前股东所持股份
的流通限制、股东对所持
股份自愿锁定的承诺：
（1）发行人控股股东黄嘉棣先生承诺：自发行人股
票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他
人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本
人持有的股份。
（2）发行人股东张咸文先生承诺：自发行人股票上
市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有
的股份。
（3）发行人股东广西真牛资产经营有限公司承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，该公司不转让
或者委托他人管理该公司所持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份。上述锁定期届满后，如该
公司股东中有担任发行人董事、监事或高级管理人员
的股东，则该公司每年转让的股份不超过该公司所持
发行人股份总数的25%；如该公司担任发行人董事、
监事或高级管理人员的股东辞去发行人董事、监事或
高级管理人员职务，则该公司自该股东从发行人离职广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书
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之日起半年内不转让该公司所持发行人的股份；如该
公司担任发行人董事、监事或高级管理人员的股东辞
去发行人董事、监事或高级管理人员职务，则该公司
自该股东自发行人申报离任六个月后的十二个月内
通过证券交易所挂牌交易出售本公司所持发行人的
股票数量不超过该公司所持发行人股票总数的50%。
（4）发行人股东中国风险投资有限公司承诺：自发
行人股票上市之日起十二个月内，该公司不转让或者
委托他人管理该公司所持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份。
（5）除上述承诺外，担任公司董事、监事及高级管
理人员的黄嘉棣先生、张咸文先生、何海晏先生、李
仕坚先生、谢秉锵先生和滕翠金女士还承诺：在其任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股
份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发
行人股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券
交易所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有发行
人股份总数的比例50%。
保荐人（主承销商）： 光大证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2009年10月20日广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书
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【发行人声明】
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
【重大事项提示】
1、公司控股股东黄嘉棣先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，
本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持
有的股份。
公司股东张咸文先生承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股
份。
公司股东广西真牛资产经营有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二
个月内，该公司不转让或者委托他人管理该公司所持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份。上述锁定期届满后，如该公司股东中有担任发行人董事、
监事或高级管理人员的股东，则该公司每年转让的股份不超过该公司所持发行人
股份总数的25%；如该公司担任发行人董事、监事或高级管理人员的股东辞去发
行人董事、监事或高级管理人员职务，则该公司自该股东从发行人离职之日起半
年内不转让该公司所持发行人的股份；如该公司担任发行人董事、监事或高级管
理人员的股东辞去发行人董事、监事或高级管理人员职务，则该公司自该股东自广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书
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发行人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司所
持发行人的股票数量不超过该公司所持发行人股票总数的50%。
公司股东中国风险投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月
内，该公司不转让或者委托他人管理该公司所持有的发行人股份，也不由发行人
回购该部分股份。
除上述承诺外，担任公司董事、监事及高级管理人员的黄嘉棣先生、张咸
文先生、何海晏先生、李仕坚先生、谢秉锵先生和滕翠金女士还承诺：在其任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，
不转让其所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所
挂牌交易出售的股份不得超过其所持有发行人股份总数的比例50%。
2、根据2009 年2 月12 日召开的公司2008 年年度股东大会的决议，为兼
顾新老股东的利益，在本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次首次公
开发行股票前的滚存利润。
3、财政补贴金额的变化导致净利润波动的风险。本公司的非经常性损益主
要是公司主业属于国家鼓励行业并作为广西区农业产业化龙头企业（2008 年8
月已被审定为国家农业产业化龙头企业），近年来发展迅速和技术创新而收到各
种形式的政府补贴形成的。公司2006-2008 年度、2009 年1-6 月收到的各种政府
财政补贴资金分别为1,142.43 万元、1,033.60 万元、259.00 万元及328.82 万元，
在营业外收入确认的财政补贴分别为1,142.43 万元、453.16 万元、529.68 万元及
257.69 万元（包含由上期递延收益摊销转入数），占当期归属于母公司股东的净
利润比例分别为41.85% 、15.01% 、14.43%和12.60%。若未来因相关产业政策
发生调整导致获得的补贴收入金额发生变化，可能会导致公司净利润的波动。
4、“三聚氰胺事件”风险等产品质量安全控制风险。由于本公司的产品面向
最终消费者，且属于日常消费品，因此有效的质量管理系统是企业的生命线。2008
年9 月，国内奶业发生了“三聚氰胺事件”，随即，党中央、国务院启动国家重大
食品安全事故I 级响应，并成立应急处置领导小组。针对此情况，按照对奶制品
进行全面检查的要求，国家质检总局经过对全国所有的婴幼儿奶粉生产企业进行
了以三聚氰胺为重点的专项检查，完成后又紧急组织开展了全国液态奶三聚氰胺
专项检查。9 月19 日，国家质检总局公布了全国液态奶三聚氰胺专项检查结果“液广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书
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态奶未检出三聚氰胺批次表”(在该表中公司的企业序号为222，该批次表请参阅
国家质检总局网站）。同时政府迅速出台一系列措施和政策来减弱事故对国内奶
业的冲击。自2008 年9 月14 日起至本招股说明书签署日，广西区相关政府部门
对公司进行的所有现场检查和公司主动送检中，公司全部原料和产品未检出三聚
氰胺，质量符合国家标准。公司产品生产销售未受到不利影响，继续保持较高的
增长。
5、发行筹资后净资产收益率下降的风险。截至2009 年6 月30 日，公司净
资产为18,390.06 万元，如按项目募集资金投资金额22,248.56 万元来预计，本次
发行募集资金到位后公司净资产将增至40,638.62 万元。本次募集资金投资项目
完成后公司将新增固定资产（建设资金）21,075.56 万元，按照公司当前会计政
策将年新增固定资产折旧2,167.47 万元。由于募集资金投资项目的实施需要一定
时间，项目建成后效益的体现也需要一定的时间，因此短期内本公司净资产收益
率有可能因折旧费用和净资产增加出现下降和被摊薄的风险。
6、控股股东控制的风险。本次股票发行前，董事长黄嘉棣先生作为第一大
股东，持有公司56.85%的股权，是公司实际控制人；本次股票发行后，黄嘉棣
先生将持有公司42.51%的股权，仍处于相对控股地位。股权的相对集中一定程
度上削弱了中小股东对公司决策的影响能力，实际控制人可以通过选举董事、修
改《公司章程》、行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响并控制本公
司业务，从而给本公司其他股东利益带来一定风险。广西皇氏甲天下乳业股份有限公司招股说明书
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目录
目录..............................................................5
第一节释义.......................................................5
第二节概览.......................................................5
一、发行人简介..................................................5
二、发行人控股股东和实际控制人简介..............................5
三、发行人主要财务数据及财务指标................................5
四、本次发行
