证券代码：002329 证券简称：皇氏集团
皇氏集团股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案
二〇二〇年五月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行方案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
三、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过251,292,010股（含本数）。
本次非公开发行股票单一认购对象及其一致行动人认购数量上限为10,800万股，超过部分的认购无效；若该发行对象及其一致行动人在本次非公开发行前已经持有公司股份，则该发行对象及其一致行动人于认购后合计持有的公司股份数量不得超过上述上限值。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限、单一认购对象及其一致行动人认购数量的上限将作相应调整。
最终发行数量将根据中国证监会的核准，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
六、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币97,800.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 年产 20 万吨云南高原特色乳制品智能 34,999.29 23,600.00
工厂项目（一期）
2 遵义乳制品加工基地建设项目 24,725.08 12,000.00
3 巴马益生菌产业化生产基地项目 14,869.29 12,500.00
4 新鲜到家数字化渠道新基建项目 14,550.60 13,400.00
5 广西水牛乳工程技术研究中心项目 8,800.00 8,300.00
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
6 偿还银行贷款 28,000.00 28,000.00
合计 125,944.26 97,800.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
七、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，公司第五届董事会第二十六次会议审议并通过了《皇氏集团股份有限公司未来三年（2020—2022 年）股东回报规划》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节公司股利分配政策及股利分配情况”。
八、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”相关说明。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 六、本次股票发行相关的风险”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次非公开发行概况...... 12
五、募集资金用途...... 15
六、本次发行是否构成关联交易...... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
一、本次募集资金使用计划...... 17
二、募集资金使用可行性分析...... 17
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 33
四、结论...... 33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 34
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况...... 34
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 36
五、本次发行对公司负债的影响...... 36
六、本次股票发行相关的风险...... 36
第四节 公司股利分配政策及股利分配情况...... 40
一、利润分配政策...... 40
二、最近三年股利分配情况...... 42
三、未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划...... 43
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 47
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 47
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺
...... 47
释义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
本公司、公司、上市公司、 指 皇氏集团股份有限公司
皇氏集团
本次发行/本次非公开发行 指 皇氏集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票
云南来思尔 指 云南皇氏来思尔乳业有限公司
来思尔智能化乳业 指 云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司
遵义乳业 指 皇氏集团遵义乳业有限公司
来宾乳业 指 皇氏来宾乳业有限公司
华南乳品 指 皇氏集团华南乳品有限公司
预案/本预案 指 皇氏集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
《公司法》 指 《中华
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