证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018–064
皇氏集团股份有限公司关于公开挂牌转让
全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权
暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易概述
1．经2018年5月6日召开的皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议及2018年5月17日召开的2017年度股东大会审议通过，公司在上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）以公开挂牌的方式对所持有的北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权进行转让，挂牌价格参考标的资产评估值确定为人民币81,216.28万元。具体内容详见登载于2018年5月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于挂牌转让北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-037）。
2．由于公司在2018年5月25日至2018年5月31日首次信息发布期内未能征集到符合条件的意向受让方，公司计划继续推进本次资产出售，经2018年6月3日召开的公司第四届董事会第四十次会议审议通过，申请标的资产在联交所进行第二次公开挂牌转让，拟将挂牌价格在标的资产评估值的基础上下调10%，即公司以不低于人民币73,094.65万元的价格转让盛世骄阳100%股权。
3．2018年6月11日至6月15日，公司将持有的盛世骄阳100%股权在联交所进行第二次公开挂牌转让，根据联交所反馈，因宁波智莲股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波智莲”）为唯一一位参与交易且符合条件的受让方，宁波智莲拟通过协议转让的方式以挂牌价格受让公司持有的盛世骄阳100%股
权。公司于2018年6月16日披露《皇氏集团股份有限公司关于挂牌转让全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-060）,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
为了方便投资者了解本次交易事项，现公司就本次交易的相关情况补充披露如下：
一、关于本次交易对公司经营业绩影响、会计处理以及是否属于权益性交易的补充说明
1．转让盛世骄阳对公司经营业绩的影响：
根据企业会计准则的规定，丧失控制权时点之日确定为处置日，因此，自2018年1月1日至处置日之间盛世骄阳归属于上市公司的净利润合并计入皇氏集团的2018年度利润表。
以2017年12月31日评估值下调10%，以73,094.65万元为转让价，以2018年6月30日为处置日，盛世骄阳2018年1-6月预计实现的并表净利润2,000万元，2018年度会计处理如下：
A、合并盛世骄阳2018年1-6月利润表20,000,000.00元。
B、股权处置交易
借：银行存款730,946,520.00
投资收益 101,216,280.00
商誉减值准备190,621,392.21
贷：长期股权投资530,418,876.20
商誉492,365,316.01
综上，2018年6月30日转让盛世骄阳100%股权对2018年度财务报表利润影响：
A、股权处置投资收益-101,216,280.00元
B、合并盛世骄阳2018年1-6月利润表20,000,000.00元
抵减后，转让盛世骄阳对2018年皇氏集团合并净利润影响为-81,216,280.00元。
2．公司处置盛世骄阳不属于权益性交易，按正常的股权转让处理。
公司只是从谨慎性角度认定宁波智莲为公司的关联法人，除此之外，交易对方与上市公司及上市公司前十名股东未有在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》会计部函[2009]60号，上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人与上市公司之间发生的，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，按权益性交易处理。宁波智莲及其股东方上海沪上股权投资管理有限公司并不是公司控股股东黄嘉棣先生投资的企业，因此，本次交易不属于权益性交易，应按正常的股权转让来处理。
二、公司控股股东向交易方提供借款的原因
公司首次挂牌信息发布期内未能征集到符合条件的意向受让方，因此公司在首次挂牌价格基础上降价10%继续推进本次资产出售，并于6月11日-15日进行第二次公开挂牌转让。在第二次挂牌信息发布期间，宁波智莲为唯一拟参与交易的受让方，但因宁波智莲在短期内筹措本次交易资金存在一定难度，同时鉴于宁波智莲对盛世骄阳后续的发展也需较大的资金投入，经过沟通洽谈，考虑到盛世骄阳继续挂牌交易成功的可能性以及交易时间上无法确定，如放弃此次交易对相关股权的处置不利，对公司后期经营发展也将产生不利的影响，为保护公司及股东利益，公司控股股东黄嘉棣先生同意为交易方提供部分借款以缓解其资金压力，促成此次股权转让的顺利达成。
三、关于对公司持有的盛世骄阳债权及担保事项处理安排的补充说明
1．关于对公司持有的盛世骄阳债权的处理安排
截至本公告日，公司对盛世骄阳享有债权共计26,430万元，根据《产权交易合同》约定，交易对方宁波智莲负责承担全部清偿责任后，公司持有宁波智莲债权26,430万元。鉴于盛世骄阳后续业务转型及经营的开展仍需投资较大资金，加上盛世骄阳大部分银行贷款即将到期需要优先偿还（偿还贷款后，公司提供的担保将对应解除），宁波智莲需要在人财物各方面进行较大投入和安排，资金压力较大，因此，公司同意给予一定的过渡期限，对于上述债权，宁波智莲将在产权交易合同生效之日起24个月内向公司全部清偿完毕。自宁波智莲在工商行政管理机关备案为盛世骄阳的股东之日起至宁波智莲将上述26,430万元全部支付给公司前，未支付部分应向公司按照银行同期贷款利率支付资金占用费。
为保障上述债权的清偿，宁波智莲向公司出具《债务清偿计划书》，计划按以下进度清偿上述全部债务：
自《产权交易合同生效》之日起12个月内向公司支付10%，即2,643万元；
自《产权交易合同生效》之日起18个月内向公司支付10%，即2,643万元；
自《产权交易合同生效》之日起24个月内向公司支付80%，即21,144万元；
宁波智莲向公司承诺，自其在工商行政管理机关备案为北京盛世骄阳文化传播有限公司的股东之日起至宁波智莲将上述26,430万元支付给公司前，未支付部分应向公司按照银行同期贷款利率支付资金占用费。
2．本次出售资产交易中，公司持有宁波智莲债权26,430万元，公司对宁波智莲的该等债权并非本公司为关联方垫付资金、代为偿还债务、拆借资金等行为产生，且交易双方已对该等款项的偿还做了明确约定，是交易双方根据交易情况商议确定的，宁波智莲在合同约定期限内向公司支付26,430万元并承担资金成本，是整个交易的一揽子安排，不违反关联方违规占用上市公司资金的相关规定。
3．关于公司为盛世骄阳提供担保的情况及交易安排
截至本公告日，公司给盛世骄阳提供的担保本金金额为13,515万元，具体情况如下：
（1）2016年5月13日，公司第四届董事会第八次会议同意为盛世骄阳与北京市文化科技融资租赁股份有限公司通过售后回租的形式开展融资租赁交易，
公司为该业务提供连带责任保证担保。担保额度为6,000万元，实际担保余额为1,850万元，担保期限为3年。
（2）2016年6月7日，公司第四届董事会第十次会议同意为盛世骄阳与北京国资融资租赁股份有限公司通过售后回租的形式开展融资租赁交易，公司为该业务提供连带责任保证担保。担保额度为3,000万元，实际担保余额为1,165万元，担保期限为3年。
（3）2017年4月10日，公司第四届董事会第十九次会议同意为盛世骄阳向杭州银行股份有限公司北京大兴支行申请借款提供连带责任保证担保。担保额度为7,000万元，实际担保余额为3,500万元，担保期限为2年。
（4）2017年6月26日，公司第四届董事会第二十四次会议同意为盛世骄阳向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信业务提供连带责任保证担保。担保额度为2,000万元，实际担保余额为2,000万元，担保期限为2年。
（5）2017年8月21日，公司第四届董事会第二十六次会议同意为盛世骄阳向江苏银行股份有限公司北京通州支行申请综合授信业务提供连带责任保证担保。担保额度为5,000万元，实际担保余额为5,000万元，担保期限为2年。
根据《产权交易合同》约定，自交易合同生效之日起，宁波智莲承诺对公司的上述担保以承担连带责任保证方式提供反担保；如因盛世骄阳未能按期偿还相关借款导致公司被债权人要求履行担保责任或实际承担了担保责任的，宁波智莲应当于公司被相关债权人要求公司履行担保责任之日直接向相关债权人偿还款项或向公司全额支付公司因实际履行担保责任向债权人支付的款项；宁波智莲的上述反担保责任自本合同生效且宁波智莲在工商行政管理机关备案为盛世骄阳的股东之日起生效，有效期至公司担保合同履行期限届满之日后两年止。
4．相关债务清偿及担保履约保障措施
宁波智莲实际控制人蒋勇先生自90年代初投资兴办企业，业务涉及房地产、快消品、路桥、仓储物流、休闲娱乐等方面，目前在北京、上海、广西、南京、海南、苏州、香港、台湾等地均有产业。蒋勇先生表示，其有足够能力帮助宁波智莲筹措足够资金履行公司与宁波智莲签订的《产权交易合同》中约定的各项款项支付，为保障宁波智莲按照相关约定按时履行上述债务及担保责任，蒋勇先生愿意对宁波智莲上述履约责任进行连带责任保证，确保每一笔款项按时支付，必
要时可通过举债或增资等方式以确保宁波智莲相应债务的履行。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事会
二〇一八年六月二十二日
