证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2016-050
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
关于调整第二期限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的公告
本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“富安娜”或“公司”）第三届董事会第二十三次（临时）会议于2016年5月23日召开，会议审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的公告》，现对有关事项说明如下：
一、第二期限制性股票激励计划概述
（一）公司第二期限制性股票激励计划简述
《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）及其摘要已经公司2016年第一次临时股东大会通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为4.80元。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计559人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 获授限制性股票占授 获授限制性股票占
姓名 职位
数量（万股) 予总量的比例 当前总股本比例
何雪晴 董事、副总经理 34.5 1.725% 0.04%
副总经理、
李敬华 12 0.6% 0.01%
董事会秘书
中层管理人员和
核心技术（业务）人员 1,753.5 87.675% 2.11%
（包括子公司，共557人）
预留限制性股票 200 10% 0.24%
合计 2,000 100% 2.40%
5、解锁的时间安排：
本激励计划的有效期为首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次限制性股票授予之日起72个月。
本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来48个月内按10%：20%：30%：40%的比例分四期解锁。
预留限制性股票自该部分授予之日起满12个月后,满足解锁条件的，激励对象可以在未来48个月内按10%：20%：30%：40%的比例分四期解锁。
6、解锁条件：
激励计划对限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标为营业收入增长率，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《管理办法》）的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定回购激励对象相应考核年度内所获限制性股票。
（1）公司业绩考核要求：
①锁定期考核指标
锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司解锁日前一年度业绩考核要求
公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016年-2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：公司营业收入增长率。
解锁期 业绩考核指标
第一次解锁 以2015年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2015年增长不低于3.00%。
第二次解锁 以2015年业绩为基准，2017年公司实现的营业收入较2015年增长不低于6.09%。
第三次解锁 以2015年业绩为基准，2018年公司实现的营业收入较2015年增长不低于9.27%。
第四次解锁 以2015年业绩为基准，2019年公司实现的营业收入较2015年增长不低于12.55%。
若限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）激励对象个人绩效考核要求：
根据《管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解锁，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照优、良、合格和不合格四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：
考核分数 分数≥95 85≤分数＜95 75≤分数＜85 分数＜75
考核等级 优 良 合格 不合格
可解锁比例 100% 0%
（二）履行的相关审批程序
1、2016年2月1日，公司分别召开第三届董事会第十八次（临时）会议和第三届监事会第十七次（临时）会议，审议并通过了《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》及《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年2月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第二期限制性股票激励计划得到批准。
董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年3月10日，公司分别召开了第三届董事会第十九次（临时）会议和第三届监事会第十八次（临时）会议，审议并通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》及《关于公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。
4、2016年5月23日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次（临时）会议和第三届监事会第二十一次（临时）会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的公告》，独立董事对相关事宜发表了独立意见。
二、调整事由及调整结果
由于原授予的559名激励对象中，213名激励对象因离职、个人原因自愿放弃认购限制性股票，本次调整后，公司此次激励对象人数由559名变更为346名，限制性股票总量由1,800万股调整为1782万股。
根据公司2015年度利润分配方案：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，对限制性股票授予价格进行相应的调整：
限制性股票授予的调整方法P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
经过本次调整，限制性股票授予价格由4.80元/股调整为4.70元/股。公司独立董事对公司本次调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格发表了独立意见。
三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响
本次激励计划授予对象、授予数量及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票发表独立意见如下：
“由于原授予的559名激励对象中，213名激励对象因离职、个人原因自愿放弃认购限制性股
票，本次调整后，公司此次激励对象人数由559名变更为346名，限制性股票总量由1,800万股调整为1782万股。根据公司2015年度利润分配方案和《第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，限制性股票授予价格由4.80元/股调整为4.70元/股。
公司本次对第二期限制性股票激励计划涉及的授予对象、授予数量及授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予对象、授予数量及授予价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
因此，我们认为公司本次对第二期限制性股票激励计划涉及的授予对象、授予数量及授予价格的调整符合有关规定，同意公司对第二期限制性股票激励计划涉及的授予对象、授予数量及授予价格进行调整。”
八、监事会对调整后激励对象名单的核查意见
监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：
“1、鉴于《第二期限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于离职、个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司董事会对限制性股票授予对象和授予数量进行调整。调整后，公司第二期限制性股票激励计划授予的激励对象由559人调整为346人，授予数量由1,800万股调整为1782万股。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、除前述部分激励对象由于离职、个人原因自愿放弃其本次应获授的限制性股票未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2016年2月2日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第二期限制性股票激励计划人员名单》中规定的激励对象相符。”
九、律师法律意见书结论性意见
律师关于向激励对象授予限制性股票发表意见如下：
公司本次限制性股票调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规
