证券简称：华英农业 证券代码：002321
河南华英农业发展股份有限公司
（注册地址：河南省潢川县产业集聚区工业大道1号）
2018年度非公开发行A股股票预案
二〇一八年二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票预案已经公司2018年2月14日召开的第六届董事
会第十次会议审议通过。根据相关法律法规规定，本次发行尚需获得河南省国资委批复同意，并经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定投资者，发行对象范围
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象，本次发行的特定对象均以现金认购。
3、本次非公开发行股票数量为不超过6,600万股（含6,600万股），各单一
投资者及其一致行动人认购上限为3,000万股。最终发行数量将在公司取得中国
证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过6.00亿元（含发行费用），扣
除发行费用后将用于年出栏2,286万只商品鸭立体生态养殖项目和年处理3万吨
羽毛加工项目。
7、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
8、本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2016年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配情况”。
10、本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，发行人即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
11、本次非公开发行不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变化。
12、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目录
发行人声明......1
特别提示......2
目 录......4
释 义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、公司基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......9
（一）本次非公开发行的背景......9
（二）本次非公开发行的目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......12
（一）发行股票的种类和面值......12
（二）发行价格和定价原则......12
（三）发行方式、发行时间......12
（四）认购方式......12
（五）发行数量......12
（六）发行股份限售期......12
（七）上市地点......13
（八）本次非公开发行股票前的滚存利润安排......13
（九）本次发行申请有效期......13
五、募集资金投向......13
六、本次发行是否构成关联交易......14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......15
一、本次非公开发行A股股票募集资金使用计划......15
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况......15
（一）年出栏2,286万只商品鸭立体生态养殖项目......15
（二）年处理3万吨羽毛加工项目......18
三、项目涉及立项、土地、环保等报批事项及进展情况......21
四、本次发行对公司的影响分析......21
（一）本次发行对公司经营的影响......21
（二）本次发行对公司财务状况的影响......21
五、结论......21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......23
一、本次发行后公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况......23（一）本次发行对公司业务及资产的影响......23（二）本次发行后公司章程变动情况......23（三）本次发行后公司股东结构变动情况......23（四）本次发行后高管人员变动情况......23二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......23（一）本次发行对公司财务状况的影响......23（二）本次发行对公司盈利能力的影响......24（三）本次发行对公司现金流量的影响......24三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况......24四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况......24五、本次发行对公司负债情况的影响......24第四节 本次发行相关的风险说明......25一、业务经营风险......25（一）禽类疫情及其他重大自然灾害的风险......25（二）主要产品销售价格波动风险......25（三）原材料供应及价格波动风险......26（四）祖代种鸭采购渠道单一的风险......26二、行业相关政策风险......26（一）环保政策变化的风险......26（二）食品安全及质量标准提高的风险......27（三）企业所得税税收政策变化风险......27
三、募集资金投资项目风险......27
四、本次发行相关的风险......28
（一）即期收益摊薄风险......28
（二）审批风险......28
（三）股市风险......28
第五节 公司利润分配情况......29
一、公司利润分配政策......29
（一）公司的利润分配政策......29
（二）公司利润分配的决策程序......31
二、公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020）......32
（一）公司制定本规划考虑的因素......32
（二）本规划的制定原则......32
（三）公司未来三年（2018年-2020年）的具体股东回报规划......32
（四）利润分配的审议程序......33
三、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况......34
释义
在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称 含义
华英农业、本公司、指 河南华英农业发展股份有限公司
公司、发行人
本次非公开发行、本指 本次公司以询价发行方式，向不超过10名的特定投资者合计发
次发行 行不超过6,600万股（含本数）人民币普通股的行为
本预案 指 华英农业2018年度非公开发行A股股票预案
控股股东 指 河南省潢川华英禽业总公司
实际控制人 指 河南省信阳市潢川县财政局
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
股东大会 指 河南华英农业发展股份有限公司股东大会
董事会 指 河南华英农业发展股份有限公司董事会
募集资金 指 指本次发行所募集的资金
一种先进的禽类养殖方式，其对一定数量规模的肉鸭采用全自动
饲养设备，进行集约化密闭式饲养，通常采用3层以上层叠式立
体设备进行养殖，具有养殖规模化、饮水自动化、供料自动化、
立体生态养殖
