证券代码：002317 证券简称：众生药业
广东众生药业股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二三年二月
公 司声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制。
3、本次向特定对象发行股票后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
特 别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议、2022年第二次临时股东大会、第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议、第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准；本次发行尚需深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以最终发行价格计算
得出，且不超过本次发行前公司总股本的15%，即122,164,661股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权行为，本次发行股票数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过 59,857.00 万元，
扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 中药提取车间建设项目 30,105.00 18,100.00
2 抗肿瘤药研发项目 23,753.00 16,920.00
3 数字化平台升级建设项目 7,233.00 6,880.00
4 补充流动资金项目 20,300.00 17,957.00
合计 81,391.00 59,857.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。
6、本次向特定对象发行完成后，认购对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。认购对象就其所认购的股份，由于本公司送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完
成后的新老股东共享。
9、为保护中小投资者合法权益，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、广东证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（广东证监[2012]91号）及《公司章程》《公司分红管理制度》的有关规定，公司第七届董事会第十八次会议、2021年年度股东大会审议并通过了《广东众生药业股份有限公司2022年至2024年股东回报规划》。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
目 录
公司声明......2
特别提示......3
目 录 ......6
释 义 ......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......9
一、公司基本情况......9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次向特定对象发行的方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
一、本次向特定对象发行募集资金投资计划...... 17
二、本次募集资金投资项目的情况......17
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响......25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的影响 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......29
六、本次股票发行相关的风险说明......29
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况......34
一、《公司章程》中利润分配政策......34
二、公司股东回报规划（2022-2024 年） ......35
三、最近三年公司利润分配情况......38
四、最近三年公司未分配利润的使用情况......39
第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施的说明......41
一、本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响......41
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示......44
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施......44
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺......46
五、控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺 47
释 义
在本次向特定对象发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/发行人/众生 指 广东众生药业股份有限公司
药业
本次发行、本次向特定对 指 公司本次向不超过三十五名特定对象发行股票的行为
象发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 现行有效的《广东众生药业股份有限公司章程》
本预案 指 广东众生药业股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票预案
（修订稿）
定价基准日 指 广东众生药业股份有限公司本次向特定对象发行股票的发行
期首日
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家卫健委
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