广 东众生药业股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议
的会议通知于 2023 年 2 月 20 日以专人和电子邮件方式送达全体董事，会议于
2023 年 2 月 27 日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应出席董
事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由公司董事长陈永红先生主持，全体监事列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
公司拟向特定对象发行股票募集资金，相关议案已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议、2022 年第二次临时股东大会、第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于 2023
年 2 月 17 日起施行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，就本次发行进行逐项自查，认为公司符合法律、法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的法定条件，具备向特定对象发行股票的资格。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审
议。
二、逐项审议通过了《关于修订公司 2022 年向特定对象发行股票方案的议
案》。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于 2023年 2 月 17 日正式实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对本次向特定对象发行股票的方案进行调整，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
调整前：
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00 元/股。
调整后：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
调整前：
本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。
调整后：
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
调整前：
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合条件的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
调整后：
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合条件的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）发行价格和定价原则
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 15%，即 122,164,661 股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权行为，本次发行股票数量上限将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 15%，即 122,164,661 股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增
股本等除权行为，本次发行股票数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）限售期
调整前：
本次非公开发行完成后，认购对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。认购对象就其所认购的股份，由于本公司送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
调整后：
本次发行完成后，认购对象认购的股票自发行结束之日起6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。认购对象就其所认购的股份，由于本公司送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）上市地点
调整前：
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
调整后：
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）募集资金总额及用途
调整前：
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 59,857.00 万元，扣除
发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 中药提取车间建设项目 30,105.00 18,100.00
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
2 抗肿瘤药研发项目 23,753.00 16,920.00
3 数字化平台升级建设项目 7,233.00 6,880.00
4 补充流动资金项目 20,300.00 17,957.00
合计 81,391.00 59,857.00
本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。
调整后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 59,857.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 中药提取车间建设项目 30,105.00 18,100.00
2 抗肿瘤药研发项目
查看PDF原文
