1-1-1
广东众生药业股份有限公司
GUANGDONG ZHONGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（ 主承销商）
天津市南开区宾水西道8 号广东众生药业股份有限公司招股说明书
1-1-2
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 2,000 万股
每股面值： 1.00 元
每股发行价格： 55.00 元
预计发行日期： 2009 年12 月1 日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 8,000 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制及股
东自愿锁定的承诺：
公司全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行
人回购其持有的股份。
同时作为公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除
前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转
让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月
内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有
本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
保荐人（主承销商）： 渤海证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2009 年11 月27 日广东众生药业股份有限公司招股说明书
1-1-3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对
发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。广东众生药业股份有限公司招股说明书
1-1-4
重大事项提示
1、公司全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
同时作为公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在
其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离
职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通
过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超
过百分之五十。
2、截至2009 年6 月30 日，母公司未分配利润为98,117,286.72 元。若本次股票
发行并上市成功，公司本次股票发行上市前的滚存利润由新老股东按持股比例共同
享有。
公司的利润分配重视现金分红和对投资者的合理投资回报，为确保公司利润分
配政策保持连续性和稳定性，公司于2009 年7 月20 日召开2009 年第二次临时股东
大会，对公司首次发行A 股并上市后适用的《公司章程（草案）》相关条款进行了修
订，公司上市后的现金分红政策为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、自2008 年1 月1 日，《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国
企业所得税法实施条例》开始施行，企业所得税的税率为25%，同时，对国家需要
重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据《高新技术企业
认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国
科发火〔2008〕362 号）的文件精神，只有被认定为高新技术企业后，方可依照《企
业所得税法》及其实施条例等有关规定享受企业所得税优惠政策。
众生药业、华南药业已取得高新技术企业证书， 证书编号分别为
GR200844000854、GR200844000853，发证日期为2008 年12 月29 日。根据广东省
科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合发布的《关
于公布广东省2008 年第二批高新技术企业名单的通知》（粤科高字[2009]41 号），高
新技术企业证书的有效期为三年，企业所得税优惠期为2008 年1 月1 日至2010 年
12 月31 日。广东众生药业股份有限公司招股说明书
1-1-5
4、本公司主营业务为药品的研发、生产和销售，公司拥有18 个剂型，295 个国
药准字号药品品种，逐步形成了以化学普药为基础、中成药为主导的产品结构。
复方血栓通胶囊、众生丸、清热祛湿冲剂三种中成药是公司的主导产品，三大
产品报告期的营业收入分别为168,711,491.96 元、215,421,629.11 元、284,428,407.79
元和173,059,518.06 元，分别占公司当期营业收入的51.61%、53.27%、58.73%和
64.63%。公司主导产品比较集中，三大产品的生产及销售状况直接决定了公司的收
入水平，一旦三大主导产品的销售出现下滑，将可能对公司业绩造成较大影响。
5、本次募集资金到位后，本公司的净资产规模将在短时间内大幅增长，且募集
资金投资项目有一定的建设期，项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，本
公司全面摊薄的净资产收益率与发行前一年末相比将有较大幅度下降。因此，本公
司存在短期内净资产收益率下降的风险。
6、众生药业及全资子公司华南药业均为广东省科学技术厅认定的高新技术企
业，根据广东省东莞市地方税务局的有关文件精神，分别自1997 年1 月1 日、1998
年1 月1 日起享受15%的所得税优惠税率。
虽然广东省东莞市地税部门认定众生药业及华南药业2008 年以前年度享受高新
技术企业15%所得税率的优惠政策，但由于广东省东莞市有关文件和国家有关部门
颁布的行政规章存在差异，存在可能被国家税务部门追缴税款的风险。该项所得税
优惠使公司报告期的2006 年度和2007 年度少缴所得税967.84 万元、1,097.77 万元，
占当期净利润的比例分别为27.98%、24.32%。就上述税款补缴事宜，众生药业的全
体股东已出具承诺：“若日后国家税务主管部门要求众生药业补缴因享受有关税收优
惠政策而免缴及少缴的企业所得税，则本公司全体股东将以承担连带责任方式，无
条件全额承担众生药业在上市前应补缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用，以
保证本公司的利益不因此而受到损害。”
2007 年，华南药业控股股东众生药业的全体股东及另一股东东莞市华弘贸易有
限公司亦就税款补缴事宜出具承诺：“若日后国家税务主管部门要求华南药业补缴因
享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，则上述全体承诺人将以承担连
带责任方式，无条件全额承担广东众生药业股份有限公司上市前华南药业应补缴的
税款及/或因此所产生的所有相关费用，以保证本公司的利益不因此而受到损害。”
2008 年3 月26 日，东莞市华弘贸易有限公司与众生药业签订《股权转让合同》，
将其持有的华南药业25%的股权转让给众生药业，众生药业于2008 年3 月28 日付广东众生药业股份有限公司招股说明书
1-1-6
清全部股权受让款，华南药业于2008 年4 月11 日完成工商变更登记手续。2008 年
3 月28 日，东莞市华弘贸易有限公司出具承诺：“若日后国家税务主管部门要求华南
药业补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，东莞市华弘贸易有
限公司将无条件承担股权转让行为完成之前应当由华南药业补缴的按其持股比例应
分担的部分”。
7、公司主导产品中，复方血栓通胶囊和众生丸是国家中药二级保护品种，保护
期分别至2008 年11 月12 日和2009 年4 月17 日。
根据《中药品种保护条例》和国家食品药品监督管理局的有关规定，国家中药
二级保护品种的保护期限为7 年，中药二级保护品种在保护期满后可以延长7 年。
公司已于2008 年5 月9 日递交了复方血栓通胶囊延长保护期的申请，2008 年9 月
23 日递交了众生丸延长保护期的申请，国家中药品种保护审评委员会分别于2008 年
5 月和10 月进行了受理，复方血栓通胶囊的受理编号为中保申字第2008115 号，众
生丸的受理编号为中保申字第2008211 号。根据《中药品种保护条例》第九条的规
定“国家中药品种保护审评委员会应当自接到申请报告书之日起六个月内做出审评
结论。”
根据国家食品药品监督管理局2009 年2 月3 日发布的《关于印发中药品种保护
指导原则的通知》（国食药监注[2009]57 号），各省（区、市）食品药品监管部门要
组织对中药品种保护申报资料的真实性进行核查。目前，药监部门和国家中药品种
保护审评委员会正在组织实施真实性核查，中药二级保护延期的批准工作处于暂停
的状态。从网上的公开信息来看，国家药监局最新的一条公告是2008 年4 月18 日
公告的延长保护期第29 号（国食药监注[2008]179 号）。
药监部门对于复方血栓通胶囊和众生丸的临床核查工作已于2009 年9 月3 日结
束，复方血栓通胶囊和众生丸中药二级保护延期申请目前处于等待安排上审评会的
状态。审评通过后，由国家食品药品监督管理局进行行政审批，然后以公告的形式
发布。
对已受理中药品种保护申请，将在国家局政府网站予以公示，自公示之日起至
作出行政决定期间，各地一律暂停受理该品种的仿制申请。因此，延期申请期间，
复方血栓通胶囊和众生丸仍然处于中药品种保护状态。
虽然复方血栓通胶囊和众生丸能否延长保护期尚存一定的不确定性，但中药品
种保护是国家根据《中药品种保护条例》，对国内制药企业生产的中药产品实施的一广东众生药业股份有限公司招股说明书
1-1-7
种行政保护，只有企业主动放弃申请延期才会到期不再予以保
