证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2017-066
深圳日海通讯技术股份有限公司
关于收购芯讯通无线科技（上海）有限公司股权的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次交易尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：公司股东大会审议批准、香港联交所核准本次交易及致股东的通函、晨讯科技股东大会审议批准；商务管理部门及外汇管理等相关中国政府主管部门的备案或批准。本次交易能否取得前述批准或备案，以及最终取得该等批准或备案的时间存在不确定性。
一、对外投资概述
日前，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通
讯”、“甲方”）与 Simcom International Holdings Limited（以下简称
“Simcom International”、“乙方 1”）及晨讯科技集团有限公司（以下简
称“晨讯科技”、“乙方 2”，乙方 1 与乙方 2 分别或合称为乙方）签署了
《关于芯讯通无线科技（上海）有限公司及上海芯通电子有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。公司拟以合计人民币 51,800 万元收购Simcom International 持有的芯讯通无线科技（上海）有限公司（以下简称“芯讯通”、“丙方 1”）100%股权、上海芯通电子有限公司（以下简称“芯通电子”、“丙方2”丙方1与丙方2分别或合称为丙方）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易交割前，Simcom International 将其持有芯通电子 100%股权转让给芯讯通，并完成工商变更登记，公司通过收购芯讯通 100%股权的方式收购全部交易标的。本次交易完成后，公司持有芯讯通 100%的股权，芯讯通持有芯通电子100%的股权。
本次交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等的有关规定，本次交易事项不构成关联交易。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
最近十二个月内，公司购买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产
30%。
二、 交易对方的基本情况
（一）交易对手方之一：Simcom International Holdings Limited
1、公司名称：Simcom International Holdings Limited。
2、成立日期：2003年10月2日。
3、董事：WONG,ChoTung（王祖同）。
4、公司类型：有限责任公司。
5、注册编号：562537。
6、注册地址：Portcullis Chambers,4th floor Ellen Skelton
Building, 3076 Sir Francis Drake Highway, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands VG1110。
7、法定股本：50,000 美元，分为 50,000 股，每股 1.00 美元。
8、股东情况：SIM Technology Group（BVI）Limited 持有 100%股份。
Simcom International为香港联交所上市公司晨讯科技（股票代码：
2000.HK）的全资子公司的全资子公司。
9、经营范围及主营业务：对外投资。
（二）交易对手方之二：晨讯科技集团有限公司
1、公司名称：晨讯科技集团有限公司。
2、成立日期：2004年10月27日。
3、注册编号：35972。
4、公司类型：有限责任公司。
6、注册地址：Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11
Bermuda。主要办公地址为：香港湾仔皇后大道东248号29楼2908室。
7、注册资本：3 亿港元。
8、股东情况：晨讯科技在香港联交所主板和台湾 TDR 两地上市，股票代
码：2000.HK、912000.TW。王祖同及其配偶杨文瑛直接持有晨讯科技 0.13%股
权，通过 Intellipower Investments Limited、Simcom Limited及 Info
Dynasty Group Limited 三家公司间接持有晨讯科技 38.34%股权。王祖同、杨
文瑛之子王晨、王曦分别通过 Intellipower Investments Limited和 Info
Dynasty Group Limited间接持有晨讯科技8.90%股权。即王祖同、杨文瑛及其
控制的企业合计持有晨讯科技47.37%股权。
9、经营范围及主营业务：包括手机、解决方案及智能终端、无线通讯模块、物联网业务和智能制造业务，并从事物业发展等其他非核心业务。
（三）交易标的公司之一：芯讯通无线科技（上海）有限公司
1、公司名称：芯讯通无线科技（上海）有限公司。
2、成立日期：2006年10月31日
3、法定代表人：陆永良。
4、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）。
5、注册地址：上海市长宁区金钟路633号A楼201室。
6、注册资本：100.00万美元。
7、统一社会信用代码：91310000794510335Y。
8、股东情况：由 Simcom International 独资设立，设立以来股东未发生
变更。Simcom International出资100万美元，出资比例为100%。
9、经营范围：设计、研制、开发无线电通讯产品和相关软件，销售公司自产产品，并提供相关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）交易标的公司之二：上海芯通电子有限公司
1、公司名称：上海芯通电子有限公司。
2、成立日期：2006年11月21日。
3、法定代表人：陆永良。
4、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）。
5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区日樱北路 499号 1 楼第 1
层 7K 部位。
6、注册资本：20.00万美元。
7、统一社会信用代码：91310115794507603E。
8、股东情况：由 Simcom International 独资设立，设立以来股东未发生
变更。Simcom International出资20万美元，出资比例为100%。本次交易交
割前，Simcom International将持有芯通电子100%的股权转让给芯讯通。
9、经营范围：区内生产、加工、组装GSM／GPRS等无线通信模块及应用这
些模块的无线网卡、调制解调器、无线手机及主机板，销售自产产品并提供相关产品的技术咨询和售后服务，区内仓储分拨业务，国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理，从事货物及技术的进出口业务，区内商业性简单加工及商品展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（五）交易标的的主要财务数据
Simcom International 保证对芯讯通 100%股权和芯通电子 100%股权拥有
所有权及完全有效的处分权，不存在任何权属纠纷或权利瑕疵等股权过户的实质性法律障碍，否则，应向甲方赔偿因本次交易发生的全部损失。
公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了《尽职调查报告》，《尽职调查报告》所涉模拟合并财务报表基于本次交易标的及相关无线通讯模块产品的研发、销售业务在报告期期内的全部资产、负债及损益影响所编制。公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行审计，公司将于股东大会召开之前补充披露经审计的财务数据。根据《尽职调查报告》，交易标的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日
资产总额 51,775.51 46,565.11
其中：应收账款 15,074.72 7,613.19
负债总额 40,377.29 35,787.20
项目 2017年6月30日 2016年12月31日
净资产 11,398.22 10,777.91
2017年（1-6月） 2016年（1-12月）
营业总收入 56,856.39 70,612.67
营业利润 3,042.68 5,471.60
净利润 2,639.52 5,431.13
注1：净利润中不涉及较大比例的非经常性损益。模拟合并财务报表未编制现金流量
表。
注2：标的资产的主营业务为M2M无线通信模组的研发、销售业务，致力于为客户提
供基于GSM、WCDMA、CDMA、LTE等无线蜂窝通信及GPS、GLONASS、北斗卫星定位等多种技
术平台的M2M模组产品解决方案，产品类别主要分为2G、3G、4G通信模组产品及GNSS定
位模组产品。标的资产掌握基于无线通信芯片的模组产品开发能力及核心技术，具备为模 组应用行业客户提供定制化服务的能力，产品均取得CE、FCC、GCF、PTCRB等100余项国际、国内认证。标的资产的无线模组出货量居于全球前列，标的资产的无线通信模块产品主要应用领域为车队管理、能源管理、移动支付，其他新兴应用领域包括共享单车管理、工业制造、智能家居、医疗健康、物品追踪器、个人追踪器等。标的资产无线通信模块产 品的销售区域包括国内市场及北
