证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2011-027
深圳日海通讯技术股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2011 年 6 月 24 日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日
海通讯”）的全资子公司广州穗灵通讯科技有限公司（以下简称“广州穗灵”）与
贵州中森特科技有限公司（以下简称“贵州中森特”）签订股权转让协议，以 1600
万元人民币受让贵州中森特持有的贵州捷森技术设备有限公司（以下简称“贵州
捷森”）51%的股权。股权转让完毕后，贵州中森特持有贵州捷森 49%的股权，
贵州捷森成为广州穗灵的控股子公司，贵州捷森名称将变更为“贵州日海捷森通
信工程有限公司（暂定名，以工商登记为准）”。
根据《公司章程》等有关规定，本次交易事项涉及金额属于公司董事长决策
权限，无需董事会、股东大会审议。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。本次交易不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、贵州中森特
贵州中森特企业法人营业执照注册号为 520102000227845；注册地址为贵阳
市南明区都司路中天商务港 26 层 2 号；注册资本为 100 万元人民币，其中郑建
刚出资 40 万元，出资比例为 40%；刘立新出资 40 万元，出资比例为 40%；柯旭
清出资 20 万元，出资比例为 20%；经营范围为从事信息技术、电子产品、机械
设备、通讯设备、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；法定
代表人为郑建刚。
三、交易标的基本情况
1、贵州捷森概况
贵 州 捷 森 成 立 于 2001 年 5 月 9 日 ， 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为
520000000007968，注册地址为贵阳市公园路 8 号附 2101，经营范围为“机械成
套设备、电子测控设备、通讯设备及器材、监控监测设备，二、三类机电产品、
机械配件、办公用品、五金交电、电线电缆、化工产品（不含化学危险品）、建
材、钢材、针织织品、文化用品、农副产品、计算机及办公自动化设备的批零兼
营；可承担连接至公用通信网的用户通信管道、用户通讯线路、综合布线施工活
动，室内装饰装璜”。注册资本为人民币 500 万元，其中贵州中森特出资 500
万元，出资比例为 100%。
本次交易标的为贵州捷森 51%的股权。根据贵州中森特的承诺，贵州捷森的
股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述股权的
诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
贵州捷森具备通信信息网络系统集成乙级资质，可承接业务网投资额 2,000
万元以下工程项目、支撑网投资额 2,000 万元以下工程项目、基础网投资额 1,000
万元以下电信基础网工程项目。
2、贵州捷森主要财务数据（未经审计）
单位：人民币元
项目 2010 年 12 月 31 日
资产总额 37,124,164.40
负债总额 21,111,372.37
应收账款 29,662,782.51
净资产 16,012,792.03
2010 年（1-12 月）
营业总收入 33,831,078.78
营业利润 7,085,129.98
净利润 5,313,847.48
四、交易协议的主要内容
1、成交金额：股权转让价款总额为 1600 万元人民币。
2、股权转让价款的支付：现金支付。
3、协议的生效：转让各方签字并盖章后生效。
4、交易定价依据：收购价格是根据贵州捷森的资产和业务规模，综合考虑
贵州捷森具备的通信信息网络系统集成乙级资质及销售渠道等，转让各方协商确
定。本次股权转让完成后，公司将委托会计师事务所对贵州捷森进行审计，审计
基准日为 2010 年 12 月 31 日。审计结果确认的净资产如果低于人民币 1,500 万
元，则由转让方按照尽职调查确认的人民币 1,600 万元的净资产标准补足差额部
分；如果高于（或等于）人民币 1,500 万元且低于（或等于）人民币 1,700 万元，
则不作调整；如果高于人民币 1,700 万元，则由受让方按照尽职调查确认的人民
币 1,600 万元的净资产标准补足差额部分。
5、股权转让价款的资金来源：广州穗灵的自有资金。
6、过渡期（本协议生效之日起至并办理完成股权转让工商变更登记手续）
内，转让方应促使贵州捷森按正常的经营方式、经营范围开展业务和营运，并由
转让双方组成共管小组共同管理，转让方将尽其合理最大努力促使贵州捷森确保
其员工（包括现有管理团队）的稳定。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。本次收购完
成后不产生关联交易和同业竞争。本次收购事项不存在公司股权转让或者高层人
事变动计划等其他安排。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
收购贵州捷森，可以推进公司通信工程业务的开展。本次收购完成后，贵州
捷森的资产负债及损益将纳入公司合并范畴。
七、备查文件
1、《股权转让协议》
公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大
投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会
二〇一一年六月二十七日
