股票代码：002312 股票简称：三泰控股
成都三泰控股集团股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年九月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得上市公司第五届董事会第四十次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过、国有资产监督管理部门审议通过《附条件生效的股份认购协议》、中国国家市场监督管理总局审查通过本次投资涉及的经营者集中以及中国证监会的核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为四川发展矿业集团有限公司。发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
3、本次非公开发行股票的价格为 5.12 元/股。公司本次发行定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的
80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 1,975,629,824.00 元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟将全额用于“磷石膏综合利用工程项目”、偿还有息债务及补充流动资金。本次非公开发行股票数量不超过 385,865,200 股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定。
5、本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
6、本次非公开发行完成后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，四川发展矿业集团有限公司将成为公司第一大股东、控股股东，四川省政府国有资产监督管理委
员会将成为上市公司的实际控制人，上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况发生。
7、发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，公司将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
8、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
11、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月。若本公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成之日。
目录
发行人声明...... 1
特别提示......2
目录......4
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......9
一、发行人基本情况 ......9
二、本次非公开发行的背景和目的 ......9
三、本次发行对象及其与公司的关系 ......10
四、本次非公开发行方案概要 ......11
五、本次发行是否构成关联交易 ......13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......14
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ......14
八、本次发行方案是否导致股权分布不具备上市条件 ......14
第二节 发行对象的基本情况 ...... 15
一、基本情况概述 ......15
二、最近三年主要业务情况 ......15
三、最近三年一期简要财务情况 ......15
四、股权控制关系 ......16
五、发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况 ......16
六、本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况 ......16
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司的交易情况 ......17
八、本次认购的资金来源 ......18
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ...... 19
一、合同主体和签订时间 ......19
二、合同主要内容 ......19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27
一、募集资金使用计划 ......27
二、本次募投项目基本情况 ......27
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......31
四、本次非公开发行的可行性结论 ......31
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项 ......32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......33
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的变动情况 ......33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......34
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争的变化情况 ......35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......35
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ......36
第六节 本次股票发行相关的风险说明 ......37
一、行业及市场风险 ......37
二、经营风险 ......37
三、审批风险 ......38
四、短期内每股收益和净资产收益率下降的风险 ......38
五、其他风险 ......38
第七节 公司利润分配政策及执行情况 ......40
一、公司利润分配政策 ......40
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......43
三、公司未来三年股东分红回报规划 ......44
第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ...... 48
一、本次发行对主要财务指标的影响分析 ......48
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......49
三、本次非公开发行的必要性、合理性 ......50
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ......50
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施 ......50
六、相关主体出具的承诺 ......52
释义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
一、一般名词释义
三泰控股、发行人、公 指 成都三泰控股集团股份有限公司
司、上市公司
川发矿业 指 四川发展矿业集团有限公司，四川发展的全资子公司
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司，川发矿业的控股股东
龙蟒集团 指 四川龙蟒集团有限责任公司
龙蟒大地 指 龙蟒大地农业有限公司，公司子公司
龙蟒磷化工/磷化工 指 四川龙蟒磷化工有限公司，龙蟒大地全资子公司
南漳龙蟒 指 南漳龙蟒磷制品有限责任公司，龙蟒大地全资子公司
农技小院 指 四川农技小院农业科技有限公司，龙蟒大地全资子公司
龙蟒物流 指 四川龙蟒物流有限公司，龙蟒大地全资子公司
龙蟒石膏 指 四川龙蟒工业石膏开发有限公司，龙蟒磷化工全资子公司
湖北龙蟒 指 湖北龙蟒磷化工有限公司，南漳龙蟒全资子公司
宁波龙新 指 宁波龙新化工科技有限公司，龙蟒大地控股子公司
本次非公开发行、本次 指 本次成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的行为
发行
预案、本预案 指 成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 董事会决议公告日
发行底价 指 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的
80%
未来三年股东回报规 指 《成都三泰控股集团股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报
划 规划》
《公司章程》 指 《成都三泰控股集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《发行管理办法》 指
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