证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2022-077
四川发展龙蟒股份有限公司
关于《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买四川发展天瑞矿业有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
2022 年 5 月 6 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（220395号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）。根据《反馈意见通知书》的要求，公司会同相关中介机构就相关事项逐项落实、回复。公司对《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）进行了相应的修订、补充和完善。
重组报告书（修订稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书》（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
1、公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“（五）天瑞矿业建设项目备案及环保、安全审批情况”中补充披露了标的公司建设项目开工以取得安全评价、环境评价等审批为前提，项目建设不存在未批先建情形，且建设项目取得相关审批不存在实质性障碍的具体理由充分。
2、公司已在重组报告书“第五节 交易标的的评估情况”之“二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（十一）标的资产所属矿山如期达产可实现性及技改、扩产计划如延期对评估结果和交易作价的具体影响”中补充披露了标的公司充填法的工艺特点以及该方法采矿的安全风险、拟采取的有效应对措施，并逐一披露各建设项目相关审批的时点、施工进度时间表、
以及工程量、施工难度、技术成熟度等因素，并逐一披露了预计投产时点及其与评估预测假设的进度保持一致，相关事项不存在较大不确定性及其对评估值的影响。
3、公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露了标的公司选矿工程减值计提时点及金额判断依据，尾矿工程减值的具体内容和报告期内各资产负债表日减值测试情况。
4、公司已在重组报告书“第五节 交易标的的评估情况”之“二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（十）磷矿未来销售价格选取的合理性”中补充披露了资产基础法和企业价值收益法销售单价差异较大的原因及合理性，收益法下销售单价预测的谨慎性以及上述销售单价差异对标的资产评估作价的影响。
5、公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露了标的公司营业收入、毛利率变动较大的原因及合理性，原矿与精矿销售毛利率存在较大差异的原因及合理性，标的公司 2019 年、2021 年营业利润为负的原因及合理性，标的资产具备稳定和可持续的盈利能力的相关论述。
6、公司已在重组报告书“第五节 交易标的的评估情况”之“二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（十八）安全环保投入和费用支出的预计情况”中补充披露标的资产全部项目的环保投入及费用支出、安全投入和费用支出的预计情况；独立财务顾问、评估师在采用《环保复垦方案》评审结论前对其进行的核查、必要调查和复核。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二二年五月十八日
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