股票代码：002312.SZ 股票简称：川发龙蟒 上市地点：深圳证券交易所
四川发展龙蟒股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
修订稿
四川省先进材料产业投资集团有限公司
发行股份购买资产交易对方
四川省盐业总公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺，如违反上述保证，将承担相应的法律责任。
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问泰和泰律师事务所、审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构四川天健华衡资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
证券服务机构及人员声明...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 9
重大事项提示......错误！未定义书签。
一、本次交易方案概况......14
二、本次交易不构成重大资产重组......14
三、本次交易构成关联交易......15
四、本次交易不构成重组上市......15
五、标的资产评估值及交易作价......16
六、本次交易涉及的发行股票情况......16
七、股份锁定期安排......18
八、业绩承诺与补偿安排、减值测试、过渡期损益安排 ......19
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ......24
十、本次重组对上市公司的影响......25
十一、本次重组相关方做出的重要承诺......36
十二、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东
及一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划......53
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......53
十四、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ......55
十五、独立财务顾问的保荐机构资格......55
十六、信息查阅......55
重大风险提示......错误！未定义书签。
一、本次交易相关风险......56
二、标的公司有关风险......57
三、其他风险 ......61
第一节 本次交易概述......62
一、本次交易的背景和目的......62
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ......67
三、本次交易的具体方案......68
四、业绩承诺与补偿安排、减值测试、过渡期损益安排 ......72
五、本次交易的性质......75
六、标的资产定价情况......76
七、本次重组对上市公司的影响......77
第二节 上市公司基本情况......80
一、公司基本信息......80
二、公司设立及历次股本变动情况......80
三、公司的控股权变动情况......86
四、控股股东及实际控制人......86
五、上市公司主营业务概况......87
六、最近三年主要财务数据和财务指标......89
七、最近三年重大资产重组情况......90
八、最近三年合法经营情况......91
第三节 交易对方基本情况......92
一、发行股份购买资产交易对方......92
二、其他事项说明......98
第四节 交易标的的基本情况......100
一、基本情况 ......100
二、历史沿革 ......100
三、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况 ......103
四、股权结构及控制关系......103
五、下属企业情况......104
六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ......107
七、主营业务情况......121
八、报告期经审计的主要财务数据......144
九、拟购买资产为股权的说明......145
十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项......146
十一、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况 ......165
十二、拟购买资产涉及的债权、债务转移......165
十三、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，是否受到行政处罚或者刑事处罚......166
十四、标的公司重大会计政策及相关会计处理 ......166
十五、本次交易完成前对标的公司的托管......172
第五节 交易标的的评估情况......177
一、标的资产评估情况......177
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析......252
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性的独立
意见 ......312
第六节 发行股份情况......314
一、发行股份购买资产......314
二、本次发行前后上市公司主要财务数据......316
三、本次发行前后上市公司股本结构变化......317
第七节 本次交易合同的主要内容......319
一、《购买资产协议书》主要内容......319
二、《购买资产协议书补充协议》主要内容 ......330
三、《购买资产协议书补充协议二》主要内容......331
四、《发行股份购买资产之业绩补偿协议》主要内容 ......332
五、《发行股份购买资产之业绩补偿补充协议》主要内容 ......337
第八节 交易的合规性分析......341
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ......341
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ......345
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......345
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ......348
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ......349
六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形......349
七、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的
规定 ......349
八、相关中介机构的意见......350
第九节 管理层讨论与分析......351
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......351
二、对本次标的公司所在行业特点的讨论与分析 ......357
三、标的公司的行业地位和核心竞争力分析 ......377
四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ......384
五、本次交易对上市公司持续经营能力和财务安全性的影响 ......435
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ......437
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ......438
八、预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划 ......444
九、本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响 ......444
十、本次交易成本对上市公司的影响......444
第十节 财务会计信息......446
一、标的公司最近两年的财务会计信息......446
二、上市公司备考财务报告......451
第十一节 同业竞争和关联交易......460
查看PDF原文
