股票代码：002312.SZ 股票简称：川发龙蟒 上市地点：深圳证券交易所
四川发展龙蟒股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二二年七月
特别提示
一、本次发行新增股份的发行价格为 7.67 元/股。
二、根据中登公司深圳分公司于 2022 年 7 月 8 日出具的《股份登记申请受
理确认书》，中登公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行新增股份上市数量为 124,608,852 股，上市时间为 2022 年 7 月
20 日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、本次发行完成后，公司总股本将增加至 1,892,740,144 股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
上市公司董事声明
本公司全体董事承诺本公告书及摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
毛飞 朱全芳 朱江
吕娴 宋华梅 陈重
周友苏 冯志斌 马永强
四川发展龙蟒股份有限公司
年 月 日
目录
特别提示...... 2
声明 ...... 3
上市公司董事声明 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次交易的基本情况 ...... 10
一、上市公司基本情况 ...... 10
二、本次交易的具体方案 ...... 10
第二节 本次交易的实施情况 ...... 17
一、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 17
二、本次交易的实施情况 ...... 18
三、发行对象的基本情况 ...... 19
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 20
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 20
六、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 23
七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 23
八、相关后续事项的合规性及风险...... 23
九、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见...... 24
第三节 新增股份的数量和上市时间...... 26
一、新增股份上市批准情况 ...... 26
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 26
三、新增股份的上市时间 ...... 26
四、新增股份限售情况 ...... 26
第四节 本次股份变动情况及其影响...... 27
一、本次发行前后前十名股东变动情况...... 27
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 28
第五节 持续督导 ...... 31
一、持续督导期间 ...... 31
二、持续督导方式 ...... 31
三、持续督导内容 ...... 31
第六节 本次交易的相关证券服务机构...... 32
一、独立财务顾问 ...... 32
二、法律顾问 ...... 32
三、审计机构 ...... 32
四、评估机构 ...... 33
第七节 备查文件及备查地点 ...... 34
一、备查文件目录 ...... 34
二、备查文件地点 ...... 34
释义
本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本独立财务顾问/华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
本上市公告书/本公告书 华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限
/上市公告书 指 公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书
预案 指 《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案》
重组报告书/报告书 指 《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书》
核查意见 指 独立财务顾问出具的关于公司《发行股份购买资产暨关
联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
法律意见书 指 《泰和泰律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》
本公司/公司/上市公司/ 指 四川发展龙蟒股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，
川发龙蟒 股票代码：002312
三泰控股 指 四川发展龙蟒股份有限公司原证券简称
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
四川省先进材料产业投资集团有限公司，曾用名：四川
发展矿业集团有限公司、四川发展国瑞矿业投资有限公
四川先进材料集团/川发 指 司，系上市公司控股股东，标的公司股东，于 2022 年 2
矿业 月 16 日完成工商变更登记手续，由“四川发展矿业集团
有限公司”变更为“四川省先进材料产业投资集团有限
公司”
四川盐业 指 四川省盐业总公司，标的公司股东
本次交易/本次重组 指 川发龙蟒拟以发行股份的方式购买标的资产
交易对方/业绩承诺方 指 四川先进材料集团、四川盐业
天瑞矿业/标的公司 指 四川发展天瑞矿业有限公司（曾用名：四川化工天瑞矿
业有限责任公司）
标的资产 指 交易对方合计持有的四川发展天瑞矿业有限公司 100%
股权
《发行股份购买资产协 指 川发龙蟒与交易对方于 2021 年 8 月 1 日签署的《四川发
议》 展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四
川省盐业总公司之发行股份购买资产协议》
川发龙蟒与交易对方于 2022 年 1 月 14 日签署的《四川
《发行股份购买资产协 指 发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、
议之补充协议》 四川省盐业总公司之发行股份购买资产协议之补充协
议》
川发龙蟒与交易对方于 2022 年 2 月 14 日签署的《四川
《发行股份购买资产协 指 发展龙蟒股份有限公司与四川省先进材料产业投资集团
议之补充协议二》 有限公司、四川省盐业总公司之发行股份购买资产协议
之补充协议》
《发行股份购买资产之 川发龙蟒与交易对方于 2022 年 1 月 14 日签署的《四川
业绩补偿协议》 指 发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、
四川省盐业总公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》
《发行股份购买资产之 川发龙蟒与交易对方于 2022 年 4 月 19 日签署的《四川
业绩补偿补充协议》、 指 发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、
《业绩补偿补充协议》 四川省盐业总公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》
业绩补偿期/业绩承诺期 指 本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即 2022 年、
2023 年、2024 年三个年度
包括标的公司承诺净利润和业绩承诺资产组承诺净利
润，其中：标的公司承诺净利润指业绩补偿期内乙方承
诺标的公司合并范围实现的扣除非经常性损益后的净利
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