证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2019-001
成都三泰控股集团股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次回购股份相关事项已经成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年12月24日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，根据《公司章程》规定，本次回购预案无需提交公司股东大会审议。
2、公司拟使用自有资金不低于5,000万元(含)，不超过10,000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购价格不高于4.99元/股，拟回购的股份未来拟用于员工持股计划或者股权激励计划，回购股份期限为自公司董事会审议通过回购预案之日起不超过6个月。
3、按回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限4.99元/股进行测算，公司预计回购股份数量为20,040,080股，约占公司当前总股本的1.45%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
5、相关风险提示：
（1）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购预案存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司决策机
构审议通过、股权激励计划激励对象或员工持股计划参与对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）本次回购预案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
鉴于目前公司股价未能充分反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况，同时结合公司发展战略、经营情况和财务状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》以及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等有关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。具体内容如下：
一、回购预案的主要内容
(一)回购股份的目的及用途
公司认为目前公司股价未能充分反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为维护广大投资者合法权益，进一步增强投资者信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规，公司拟以自有资金回购公司股份。
本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，回购股份将全部予以注销。
(二)回购股份的方式
拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
(三)回购金额及回购资金来源
本次拟用于回购股份的资金来源为公司自有资金；资金总额不低于5,000万元（含），不超过10,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购
股份使用的资金为准。
(四)回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币4.99元/股，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日收盘均价150%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
(五)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
回购股份数量及占总股本的比例：按回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限4.99元/股进行测算，预计回购股份数量为20,040,080股，约占公司当前总股本的1.45%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
(六)回购股份的期限
自董事会审议通过本次回购股份预案之日起6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购预案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购预案，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
(七)回购股份决议的有效期
本次回购相关决议的有效期自董事会审议通过回购股份预案之日起6个月。
(八)关于办理回购股份相关事宜的授权
董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
（1）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
（2）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
（3）决定聘请相关中介机构；
（4）其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
(九)预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限4.99元/股进行测算，预计回购股份数量为20,040,080股，约占公司当前总股本的1.45%。
如前述回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励计划，对公司股权结构变动影响如下：
变动前 变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 363,712,988 26.39% 383,753,068 27.85%
无限售条件流通股份 1,014,378,745 73.61% 994,338,665 72.15%
总股本 1,378,091,733 100.00% 1,378,091,733 100.00%
如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施员工持股计划或者股权激励计划，回购股份将全部予以注销，注销后公司股权结构变动情况如下：
变动前 变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 363,712,988 26.39% 363,712,988 26.78%
无限售条件流通股份 1,014,378,745 73.61% 994,338,665 73.22%
总股本 1,378,091,733 100.00% 1,358,051,653 100.00%
(十)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司总资产3,528,072,926.80元、净资产3,281,233,567.55元、流动资产2,132,410,682.11元、负债246,839,359.25元（未经审计），合并口径下的货币资金为1,264,705,583.95元。回购资金总额的上限10,000万元，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为2.83%、3.05%、4.69%，公司有足够自有资金用于实施本次回购。2015年末至2017年末,公司资产负债率分别为35.48%、35.35%和9.76%，公司长期偿债能力较强。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）是可行的，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份向市场传递公司管理层看好公司内在成长能力的信心，有利于稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心。
本次回购实施完毕后公司实际控制人仍然为补建先生，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市的条件。
(十一)公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
2018年6月21日，公司董事兼副总经理朱江先生（主持工作）（现任公司
董事长）通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股票10万股，具体情况详见公司于2018年6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《关于董事兼副总经理增持公司股份的公告》（公告编号：2018-071）。
2018年7月5日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于部分董事、高级管理人员拟增持公司股份的公告》（公告编号：2018-080），朱江先生、贺晓静女士、宋华梅女士、朱光辉先生计划在公告披露之日起6个月内通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份，其中朱江先生拟增持公司股份70万股-100万股，贺晓静女士、宋华梅女士、朱光辉先生拟分别增持公司股份20万股-30万股。
2018年7月24日，公司接到朱江先生通知，其已完成本次股份增持计划，具体情况详见公司于2018年7月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《关于部分董事、高级管理人员完成股份增持计划的公告》（公告编号：2018-088）。
2018年9月，独立董事陈宏民先生通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股票137,800股，具体情况详见公司于2018年9月13日、9月26日和9月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《关于独立董事增持公司股份的公告》（公告编号：2018-110、2018-113、2018-114）。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月均不存在买卖本公司股份的行为。
经核查，以上增持行为均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规、部门规章以及深圳证券交易所业务规
